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1、江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话：025-83566777 传真：025-83566799 1 江苏方德律师事务所关于江苏方德律师事务所关于 连云港市交通集团有限公司连云港市交通集团有限公司 2012018 8 年度年度第一期第一期短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：连云港市交通集团有限公司连云港市交通集团有限公司 方德律师事务所（以下简称“本所” ）接受连云港市交通集团有限公司（以 下简称“发行人” ）的委托，根据
2、本所与发行人签订的关于发行短期融资券之 专项法律顾问聘请合同 ，指派陈海燕、李洋律师（以下简称“本所律师” ）作为 发行人发行“连云港市交通集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券” （以下简 称“本期发行”或“短期融资券”或“本期短期融资券”或“本期短期融资券发 行” ）的专项律师，就本期短期融资券的发行及相关问题出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）以及 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“ 管理办法 ” ） 、 中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ） 制订的银行间债券市场非金融企业短期融资
3、券业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规 程 、 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （以下简称“国发201443 号文”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套文件” ） 的规定以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。 本所律师遵循“诚实、守信、独立、
4、勤勉、尽责”的原则认真仔细地核查了 发行人所提供的书面材料，并得到发行人及其他中介服务机构的保证：即应本所 及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料是真实有效的，有关复印件及其副 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话：025-83566777 传真：025-83566799 2 本与正本材料或者原件一致，保证其所出具文件具有真实性、准确性、完整性； 在此基础上本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本法律意见书
5、出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规 定的了解和理解，发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析 等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作 出任何明示或默示的保证。 出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
6、支持的事实， 本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件。 本所同意本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件， 并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经 本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 根据发行人现时持有的连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91320700752011992U 的 营业执照 记载， 发行人的工商登记基本信息如下： 发
7、行人名称：连云港市交通集团有限公司 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话：025-83566777 传真：025-83566799 3 住所：连云港市海州区海连东路 15 号 法定代表人：吴心航 注册资金：100,000.00 万元 实收资本：100,000.00 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营期限：2003 年 8 月 4 日至无限期 经本所律师适当核查，发行人设立登记符合中华人民共和国民法通则 、 公司法等法律的规定，具
8、有独立法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现时持有的连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91320700752011992U 的营业执照记载，发行人经营范围为：从事交通基 础设施的开发、投资、建设；交通水利设施建设工程施工；海洋科技开发；新能 源产业、新型建材业和化工产业的投资；仓储服务；房产租赁；酒店餐饮管理、 咨询服务；日用品销售；土地开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业。 （三）中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则及相关规定，发行人持有 中国银行间市场交易商协会特别会
9、员资格通知书 。 经本所律师适当核查，发行人是中国银行间市场交易商协会会员。 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话：025-83566777 传真：025-83566799 4 （四）历史沿革 发行人前身为连云港交通投资有限责任公司， 系由连云港市人民政府根据连 政复200318 号关于组建连云港交通投资有限责任公司并授权为国有资产投 资主体的批复出资设立的国有独资公司，于 2003 年 8 月 4 日取得江苏省连云 港工商行政管理局核发的
10、注册号为 3207001103494 的企业法人营业执照 。 2008 年 5 月 8 日， 连云港交通投资有限责任公司换领 企业法人营业执照 ， 注册号变更为 320700000005609。 2011 年 7 月 20 日，连云港交通投资有限责任公司更名为连云港市交通建设 发展有限公司，法定代表人变更为孟庆东，经营范围变更为许可经营项目：房地 产开发经营；一般经营项目：从事交通基础设施的开发、投资、建设；海洋科技 开发；新能源产业、新型建材业和化工产业的投资；仓储服务；房产租赁；酒店 餐饮管理、咨询服务；日用品销售。 2012 年 12 月 4 日，连云港市交通建设发展有限公司更名为连云港
11、市交通集 团有限公司。 2012年12月27日，经关于市交通集团公司资本公积转增资本的批复 （连 国资产201268号）同意，发行人增加注册资本人民币90,000万元，由资本公积 转增注册资本，变更后的注册资本为人民币100,000万元，已经江苏富华会计师 事务所有限公司验证，并出具苏富会验201298号验资报告 。 2015年6月4日， 发行人法定代表人变更为吴心航，且已办理工商变更登记手 续。 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。 （五）依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所
12、 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话：025-83566777 传真：025-83566799 5 件及连云港市交通集团有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的规定需要 终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具有独立法人资格的 非金融企业法人，具备管理办法及发行规则规定的发行本期短期融资券 的主体资格。 （六）控股子公司 经本所律师适当核查，根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中 兴华审字2017第020543号” 审计报告 （以下简称“ 审计报告 ” ） ，截
13、至2016 年12月31日，发行人纳入合并范围内的子公司共6家，分别为连云港市交通置业 有限公司、连云港市交通工程管理有限公司、连云港市交通传媒有限公司、连云 港绿石林建筑工程有限公司、连云港骏通广告有限公司、江苏柒壹陆文化产业发 展有限公司。 1、连云港市交通置业有限公司 连云港市交通置业有限公司成立于2012年5月17日， 注册资本为人民币1,000 万元。经营范围：房地产中介；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理服务；仓 储服务；酒店管理；交通基础设施建设；实业投资；日用品销售。 （依法需经审 批的项目，须取得许可方能经营） 。 2、连云港市交通工程管理有限公司 连云港市交通工程管理有限公
14、司成立于2012年11月6日，注册资本为人民币 3,000万元。 经营范围： 交通工程项目设计、 施工及总承包； 交通工程技术研发； 交通工程施工监理、 技术咨询服务； 交通工程设备销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、连云港市交通传媒有限公司 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路 90 号丁山花园酒店 2 号楼 邮编 210003 电话：025-83566777 传真：025-83566799 6 连云港市交通传媒有限公司成立于2012年12月4日，注册资本为人民
15、币 1,000万元。经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；广告设备租赁、 销售； 企业形象策划、 市场营销策划； 商务信息咨询、 企业管理咨询； 平面设计、 图文设计制作；会展、礼仪、展览展示服务；房地产销售、代理；室内外装饰装 潢设计、施工；建材销售。 4、连云港绿石林建筑工程有限公司 连云港绿石林建筑工程有限公司成立于 2010年11月17日，注册资本为人民 币 1,000万元。 经营范围： 河道疏浚工程、 土建工程、 市政工程、 装饰装修工程、 防水保温工程、钢结构工程、园林绿化工程施工。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 5、连云港骏通广告有限公司 连
16、云港骏通广告有限公司成立于 2009年4月15日，注册资本为500万元。经 营范围为：设计、制作、代理、发布国内各类广告。路牌、标志牌、显示屏、灯 箱、橱窗的制作；装饰工程设计、施工；绿化工程施工；包装装潢服务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、江苏柒壹陆文化产业发展有限公司 江苏柒壹陆文化产业发展有限公司成立于2013年9月3日，注册资本为716万 元。连云港市交通传媒有限公司持股55%。经营范围：文化产业项目设计、项目 咨询、项目投资；展览展示服务；企业营销策划；网站建设项目投资；房地产代 理销售、信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；装饰装 修
