新光控股集团有限公司17年度第二期短期融资券法律意见书

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1、北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 1 致：新光控股集团有限公司致：新光控股集团有限公司 北京市华城律师事务所（以下简称“本所” ）根据与新光控股集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司” ）签订的专项法律顾问聘用合同 ，接受发行 人的委托，就发行人发行 2017 年度第二期短期融资券所涉及的相关法律事项出 具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008 第 1 号） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 银行间债券市场

2、非金融企 业短期融资券业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等相关法律、法规和规范性文件的 规定， 按照交易商协规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就发行人发行 2017 年度第二期短期融资券出具本法律意见书。 北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 简 称 指 称 发行人、公司 指 新光控股集团有限公司

3、交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本所 指 北京市华城律师事务所 招商证券 指 招商证券股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以及中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 信用评级机构、大公 国际 指 大公国际资信评估有限公司 募集说明书 指 发行人编制的新光控股集团有限公司 2017 年度第二期短期融 资券募集说明书 法律意见书 指 本所出具的关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期 短期融资券的法律意见书 信用评级报告 指 大公国际公司于 2016 年 12 月 21 日出具的 “大公报 D20161303 号（主）

4、 ” 信用评级报告及“大公报 D20161303 号（债） ” 信用评级报告 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 近三年又一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月 本期短期融资券 指 指注册总额为人民币 30 亿元， 本次发行金额为人民币 10 亿元的 新光控股集团有限公司 2017 年度第二期短期融资券 本次发行 指 本期短期融资券的发行 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注

5、册发行规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 3 律师声明律师声明 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规和中国人民银行及中国银行间市场交 易商协会相关规定之理解

6、，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。 2本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行必要的 核查、判断，并据此出具法律意见。 3本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供 了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、 口头证言或者书面陈述，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完 整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4为出具本法律意见书，本所假定：发行人所提供的相关文件中的全部签 字、 印章均真实、 有效； 所

7、有法律文件的复印件均与原件一致， 原件均真实存在； 所提供的任何尚未签署的文件在签署时其内容将保持不变。 5对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或其他机构出具或提供的证明文件、说 明或口头陈述， 政府有关主管部门网站或相关公开网络检索信息而出具相应的法 律意见书。 6本法律意见书依据现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本所认定某些事项是否合法有效是以 该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章、行业自律

8、规则为依据 的,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准、确认。 7本所仅对发行人本期短期融资券所涉相关法律问题发表意见，并不对有 关审计、信用评级(包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金 流动性分析等)、投资决策、财务数字等其他专业事项发表意见。在本法律意见 书中涉及审计报告、信用评级报告等内容时，均准确引用有关审计机构、信用评 级机构出具的报告内容， 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性 北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 4 作出任何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资 格

9、与义务。 8本法律意见书仅供发行人本期短期融资券目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意本法律意见书作为发行人申请本期发行备案所必备的法律文件， 随同其他申报材料一并提呈交易商协会。 本所愿意本法律意见书作为公开披露文 件，并承担相应的法律责任。 9本所同意发行人部分或全部在本期短期融资券的申报文件中自行引用或 按主管机关要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片 面引用导致产生歧义。 10本所依据公司法 、 管理办法 、 业务指引等相关规范性文件，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求，严格履行法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融资

10、券的申请合法合规性、 真实有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意见。本法律意见书中不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则承担相应的法律责任。 11 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 基于上述,本所出具法律意见如下: 北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 5 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依法注册成立的有限责任公司 1发行人基本情况 （1）发行人是由自然人股东周晓光、虞云新共同组建的有限责任公司。于 2004 年 3 月 10 日经义乌市工商行政管理局注册登记

11、，并取得企业法人营业执 照 。发行人成立时的名称为“浙江新光控股集团有限公司” 。 （2）2005 年 7 月 20 日，国家工商行政管理总局出具企业名称变更核准 通知书 ， 核准发行人名称变更为 “新光控股集团有限公司” ； 2005 年 7 月 28 日， 发行人申请将名称由“浙江新光控股集团有限公司”变更为“新光控股集团有限 公司” 。2005 年 8 月 3 日，发行人名称由“浙江新光控股集团有限公司”变更为 “新光控股集团有限公司” 。 （3）发行人成立时注册资本为人民币 6,680 万元，各股东均为货币出资。 2004 年 3 月 9 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（

12、2004）第 331 号验资报告，确认各股东出资实缴到位。发行人经过五次增资，注册资本现为 366,680 万元。 2发行人现持有的营业执照记载事项 公司名称 新光控股集团有限公司 统一社会信用代 码 91330782760197619N 住所 浙江省义乌市青口工业区 法定代表人 周晓光 注册资本 叁拾陆亿陆仟陆佰捌拾万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务，未经金融等 行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务） ；货物进出口、技术进出口。 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 6 成立日期 2004 年 3 月 10 日 营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日止 （二）发行人为非金融企业 根据义乌市市场监督管理局核发的营业执照 ，发行人的公司类型为有限 责任公司， 经营范围为 “机械制造销售， 实业投资 （不含证券、 期货等金融业务） ， 货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） ” 。经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人的交易商协会会员资格 根据交易商协会 2015 年 3 月 2

14、0 日向发行人印发的 中国银行间市场交易商 协会特别会员资格通知书 ，以及交易商协会网站上公布的中国银行间市场交 易商协会会员名单 ，发行人是交易商协会的会员。 （四）发行人依法有效存续 1发行人持有的证照 经核查，发行人现持有义乌市市场监督管理局于 2016 年 7 月 6 日核发的统 一社会信用代码为 91330782760197619N 的营业执照 ，注册资本为人民币叁拾 陆亿陆仟陆佰捌拾万元，法定代表人为周晓光。 2经核查，发行人自成立至今，持续经营时间已超过 10 年。 根据发行人的确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在公司法及其他法律、法规、规范性文件和公司

15、章程规定需要终止 的情形。 3发行人主要历史沿革 （1）发行人的设立 2003 年 12 月 29 日， 浙江省工商行政管理局核发 （浙工商） 名称预核内2003 第 008087 号企业名称预先核准通知书 ，同意预先核准股东周晓光、虞云新投 资 6,680 万元人民币在义乌市工商行政管理局设立有限责任公司， 设立有限责任 公司的企业名称为“浙江新光控股集团有限公司” 。 2004 年 1 月 15 日，股东周晓光、虞云新向工商行政管理局提出设立“浙江 新光控股集团有限公司”申请。 2004 年 3 月 9 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具中喜验字（2004） 第 331 号验资报告，验证

16、截至 2004 年 3 月 8 日，公司已收到周晓光、虞云新缴 北京市华城律师事务所关于新光控股集团有限公司发行 2017 年度第二期短期融资券的法律意见书 7 纳的注册资本合计人民币 6,680 万元，其中，周晓光缴纳人民币 3406.8 万元， 虞云新缴纳人民币 3273.2 万元。 2004 年 3 月 10 日，义乌市工商行政管理局核发企业法人营业执照 ，根 据该企业法人营业执照 ，浙江新光控股集团有限公司已经义乌市工商行政管 理局核准登记，具有法人主体资格；经营范围为“实业投资（法律、法规禁止的 除外） ” 发行人成立时的股本结构如下： 序号 股东名称 实缴注册资本额 持股比例 1 周晓光 3,406.80 万元 51% 2 虞云新 3,273.2 万元 49% 合计 6,680 万元 100% （2）发行