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1、世纪同仁法律意见书 2 江苏省国信资产管理集团有限公司江苏省国信资产管理集团有限公司 2018 年度第五期超短期融资券法律意见书2018 年度第五期超短期融资券法律意见书 致：江苏省国信资产管理集团有限公司致：江苏省国信资产管理集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受江苏省国信资产管理集团有 限公司（下称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ） 作为发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司 法 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 【2008】 第1号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、
2、银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（试行） （下称“ 超短期融资券业务规程 ” ） 、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （下称“信息披露规则”）、 非 金融企业债务融资工具注册发行规则、 非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程 等法律法规和规范性文件规定， 按照中国银行间市场交易商协会 （下 称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神， 就发行人发行2018年度第五期超短期融资券 （下称 “本期超短期融资券” ） 事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规
3、则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文件， 随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 世纪同仁法律意见书 3 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现
4、持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本 200 亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资） 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人 2001 年 8 月 28 日经江苏省人民政府 省政府关于组建江苏省国信资 产管理集团有限公司的通知 （苏政发2001108 号）批准，经对原江苏省国际 信托投资公司和原江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。 2002 年 2 月 22 日，发行人取得江苏省工商行政管理
5、局颁发的企业法人营业执 照 ，注册资本 56 亿元。 2006 年 11 月 20 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于江 苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的 通知 （苏国资2006126 号）批准，发行人采取吸收合并方式重组江苏省国有 资产经营（控股）有限公司，重组工作完成后注销江苏省国有资产经营（控股） 有限公司。 2007 年 5 月 11 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同 意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复 （苏国资复【2007】23 号） ，同 意发行人注册资本由 56 亿元调增为 100 亿元，主要由吸收合并企业国
6、有资本及 发行人累积的资本公积转增；本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公司 验资报告 （苏天会审二【2007】196 号）验资确认并进行了工商变更登记。 2010 年 7 月 2 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于省国信 集团舜天集团重组方案的批复 （苏国资复【2010】73 号） ，批复同意将江苏舜 天国际集团有限公司的国有股权整体划拨给发行人， 江苏舜天国际集团有限公司 成为发行人的全资子公司。 2012 年 5 月 9 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意 江苏省国信资产管理集团有限公司资本公积转增资本的批复 （苏国资复【2012】 42 号） ，批复同意发行
7、人用资本公积转增实收资本 100 亿元，转增后发行人实收 资本由 100 亿元调整为 200 亿元； 本次增资经江苏天华大彭会计师事务所有限公 司验资报告 （苏天会验【2012】14 号）验资确认并进行了工商变更登记。 5、发行人依法有效存续 世纪同仁法律意见书 4 发行人自成立之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司 法 、 债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程所规定发行本期超短 期融资券的主体资
8、格。 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 2016 年 5 月 11 日，发行人召开临时董事会，董事会同意发行人按照相关规 定，向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资 券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 。 2016 年 6 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资 委关于同意省国信集团申请统一注册债务融资工具的批复 ，同意发行人向交易 商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融 资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 。 经
9、本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公司 法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司 章程的规定。 2、发行人本期超短期融资券的发行 发行人已于 2016 年 8 月 26 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2016DFI42 号） 。根据接受注册通知书 ，同意发行人在该通知书 落款之日起两年有效期内可分期发行超短期融资券、 短期融资券、中期票据和永 续票据。 发行人上述债务融资工具由中国建设银行股份有限公司、中国银行股份 有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银
10、行股份有限公司、交通银行 股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国 光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、华泰 证券股份有限公司联席主承销。 本期超短期融资券发行金额为人民币 10 亿元、发行期限为 180 天。 本所律师认为：发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已 在交易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和超短期融资 世纪同仁法律意见书 5 券业务规程的规定，本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册 有效期内的发行。 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期超短期融资
11、券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业 务规程 及交易商协会相关规则指引编制了江苏省国信资产管理集团有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 （下称“本期超短期融资券募集说明 书” ） 。本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、投资风 险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分 析、发行人资信状况、发行人 2017 年三季度主营业务及财务情况、超短期融资 券信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任和投资者保护机制、本 期超短期融资券发行
12、有关机构、备查文件、附录。 经本所律师核查， 发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露工作安排规 定了： 超短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存续期内重大事项的信息 披露、超短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为： 本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要 求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本次超短期融资券的评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告， 发行人主体信 用等级为 AAA、评级展望为稳定。发行人符合超短期融资券业务规程关于企 业发行超短期融资券应披露企业主体信用评级的规定。 经本所律师核查，
13、 中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的资质。 中诚信国际信用评级有 限责任公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 中诚信 国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质，与发行人不存在关联关系。 3、发行人本期超短期融资券的法律意见书 发行人聘请本所担任本期超短期融资券的专项法律顾问，本所指派吴朴成律 师、沈义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续 的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ，
14、 是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有 律师执业证的执业律师。 世纪同仁法律意见书 6 本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人 不存在关联关系。 4、发行人本期超短期融资券的审计报告 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。 经本所律师核查：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工 商行政管理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师 事务所执业证书。 在审计报告上签名的经办
15、会计师具备注册会计师资质。江苏苏 亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师与发行人不存在直接或 间接的股权关系或其他重大利害关系，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合 伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为： 出具审计报告的江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 及经办注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期超短期融资券的主承销商 发行人本期超短期融资券的承销方式为组织承销团， 主承销商以余额包销的 方式承销本期超短期融资券。 本期超短期融资券发行的主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司 （下称 “浦发银行” ） ，本所律师核查了浦发银
16、行的中华人民共和国金融许可证 、 企 业法人营业执照 。浦发银行为交易商协会会员，具备担任超短期融资券主承销 商的业务资格。 浦发银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系，浦发银行与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：浦发银行具备主承销商的相关资质，与发行人不存在关联关 系。 综上所述，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构符 合债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程和交易商协会相关规则 指引的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、发行人本期超短期融资券的发行金额 根据本期超短期融资券募集说明书，本期超短期融资券发行金额为人民币 10 亿元，发行期限为 180 天。 世纪同仁法律意见书 7 2、发行人本期超短期融资券的募集资金用途 发行人本期超短期融资券的募集资金 10 亿元，全部用于归还发行人到
