沈阳地铁集团有限公司17年第一期中期票据法律意见书

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1、2 本所已经得到发行人的保证， 即其向本所提供的为出具本法律意见书必须的 原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，有关副本材料或复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意

2、作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 1、发行人现状 发行人现持有沈阳市工商行政管理局于 2016 年 05 月 20 日签发的营业 执照 （统一社会信用代码/注册号：91210100760062562U） ，根据发行人营业 执照记载：发行人住所为沈阳市沈河区大西路 338 号，法定代表人姓名为卢春 峰， 注册资本为人民币捌亿陆仟肆佰捌拾叁万元； 公司类型为其他有限责任公司； 经营范围为“地铁、轻轨工程建设；地铁、轻轨运营管理、物业管理服务；地铁、 轻轨综合技术开发，产业投资及投资管理（法律法规禁止及应经审批而未获批准 的项目除外） ，机械设备租赁

3、，房屋场地租赁，设计、制作、发布、代理国内外 各类广告，机电设备安装、调试（持资质证经营） 。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） ” 。发行人成立日期为 2004 年 4 月 9 日；营业 期限自 2004 年 4 月 9 日至 2054 年 4 月 8 日。 截至 2017 年 9 月 30 日， 发行人的股东为沈阳市人民政府国有资产监督管理 委员会（以下简称“沈阳市国资委” ）及国开发展基金有限公司，出资分别占发 行人注册资本的 88.73%及 11.27%。 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法人资 格。 3 2、发行人历史沿革 （1）

4、发行人设立 发行人系依据沈阳市国有资产管理委员会办公室关于明确沈阳地铁有限 公司投资主体的批复 （沈国资办200413 号） ，由沈阳市地铁建设指挥部（以 下简称“地铁指挥部” ）作为股东于 2004 年 4 月 9 日设立的国有独资公司，发行 人设立时注册资本为 1 亿元人民币。 （2）发行人的变更 1）2005 年 6 月 23 日，发行人的股东地铁指挥部决定将公司的注册资本由 1 亿元增加至 2.14 亿元人民币。 2）2008 年 11 月 19 日，根据沈阳市国资委关于沈阳地铁有限公司变更出 资方式及新增注册资本的批复 ，发行人股东地铁指挥部对发行人的出资方式由 房产及土地使用权变更

5、为货币，发行人注册资本由 2.14 亿元人民币增加至 4 亿 元人民币。 3）2010 年 4 月 5 日，发行人股东地铁指挥部决定将发行人的经营范围增加 如下项目： “产业投资及投资管理；机械设备租赁；房屋场地租赁；设计、制作、 发布代理国内外各类广告；地铁设备安装、调试（以登记机关核定为准） ” 。 4）2011 年 3 月 2 日，根据沈阳市国资委关于沈阳地铁有限公司更名的批 复 （沈国资发【2011】11 号） ，发行人的名称由沈阳地铁有限公司变更为沈阳 地铁集团有限公司。 5)2011 年 5 月 26 日，根据沈阳市国资委关于王刚等人任职的通知 （沈 国资任【2011】7 号） ，

6、发行人的法定代表人由佟晶石变更为王刚。 6）2013 年 6 月 18 日，根据沈阳市国资委关于卢春风等人职务任免的通 知 （沈国资任【2013】11 号） ，发行人的法定代表人由王刚变更为卢春峰。 7）2013 年 6 月 29 日，根据沈阳市国资委市国资委关于变更沈阳地铁集 团有限公司出资人事宜的复函 （沈国资函【2013】6 号） ，发行人的股东由地铁 指挥部变更为沈阳市国资委。 8）2013 年 12 月 13 日，根据沈阳市国资委关于地铁集团增加注册资本的 批复 （沈国资发【2013】104 号） ，发行人的注册资本由人民币 4 亿元增加至人 民币 5.2929 亿元。 4 9）20

7、13 年 12 月 31 日，根据沈阳市国资委关于沈阳地铁集团有限公司增 加注册资本的批复 （沈国资发【2013】109 号） ，发行人的注册资本由人民币 5.2929 亿元增加至人民币 7.6734 亿元。 10）2014 年 3 月 18 日，发行人的股东沈阳市国资委作出决定，将发行人的 营业期限续延 40 年，即从 2004 年 4 月 9 日至 2054 年 4 月 8 日。 11）2015 年 12 月 1 日，发行人的股东沈阳市国资委作出决定，增加国开发 展基金有限公司为发行人新股东并将发行人的注册资本由人民币 7.6734 亿元增 加至人民币 8.3771 亿元。 12）2016

8、 年 5 月 5 日，发行人召开股东会，会议通过将发行人注册资本由 人民币 8.3771 亿元增加至人民币 8.6483 亿元的决议。 综上， 经本所律师核查， 发行人设立及历次变更均履行了必要的决策程序并 获得了工商行政管理机关的核准，发行人历史沿革合法、合规。 3、发行人股权质押及争议情况 经本所律师核查发行人工商档案且根据发行人承诺， 发行人不存在股权质押 情况，且股权清晰，不存在潜在纠纷。 4、发行人为非金融企业 根据发行人情况说明及本所律师的核查， 发行人没有从事金融类业务， 为非 金融企业。 5、发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人提供的说明，发行人已经接受交易商协会自律管理。

9、 综上所述，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人。发 行人自成立以来未出现过依据法律、法规和沈阳地铁集团有限公司章程 （以 下简称“ 公司章程 ” ）的规定应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、二、本次发行的发行程序本次发行的发行程序 1、发行人于 2015 年 7 月 24 日召开董事会，作出董事会决议，批准发行人 发行中期票据。 2、发行人股东沈阳市国资委于 2015 年 9 月 11 日作出关于沈阳地铁集团 5 有限公司注册发行中期票据的意见 （沈国资发【2015】66 号） ，批准发行人发 行中期票据。 3、发行人已于 2016 年 6 月 1 日取得交易商协会

10、出具的接受注册通知书 （中市协注【2016】MTN271 号） 。 4、发行人于 2017 年 10 月 11 日召开董事会，作出董事会决议，同意修改 2015 年 7 月 24 日作出的董事会决议，将中期票据发行期限由不超过 5 年修改为 不超过 10 年。 5、发行人于 2017 年 10 月 19 日召开临时股东会， 会议通过将拟发行的中期 票据期限由不超过 5 年（含 5 年）变更为不超过 10 年（含 10 年）的决议。 6、发行人股东沈阳市国资委于 2017 年 10 月 19 日作出 关于沈阳地铁集团 有限公司申请注册发行中期票据的批复 （沈国资发【2017】87 号）文件，批准

11、 发行人将拟发行的中期票据期限由不超过 5 年 （含 5 年） 变更为不超过 10 年 （含 10 年） 。 7、根据发行人于 2017 年 10 月 27 日出具的 关于沈阳地铁集团有限公司中 期票据变更期限的说明 ，发行人变更中期票据期限系出于整体资金安排原因。 综上所述，发行人的董事会和股东均已依法定程序作出本次发行的决议，发 行人的股东会已依法定程序作出发行期限变更的决议， 该等决议的内容与程序合 法合规。发行人本次发行已取得交易商协会出具的接受注册通知书 。 三、三、 本次发行文件及发行有关机构本次发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 发行人已根据银行间债券市场非金融企业债务融资

12、工具募集说明书指引 的有关规定就本次发行编制了沈阳地铁集团有限公司 2017 年度第一期中期票 据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书主要内容包括：释 义、风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要 财务状况、发行人的信用评级和资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息 披露、投资者保护机制、发行的有关机构、备查文件及查询地址等内容。 本所律师认为，本次发行的募集说明书已按照银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引等交易商协会相关规则指引的要求编制，内 6 容符合相关规则指引有关信息披露的规定。 （二）评级报告 1. 根据发行人与联合

13、资信评估有限公司 （以下简称 “联合资信” ） 签订的 信 用评级委托协议书 ，联合资信为发行人本次发行提供信用评级服务。根据联合 资信出具的沈阳地铁集团有限公司 2017 年度第一期中期票据信用评级报告 ， 发行人主体长期信用等级为 AAA，本期中期票据信用等级为 AAA，评级展望为稳 定。 2、联合资信现持有北京市工商行政管理局颁发的营业执照 （统一信用代 码：91110000722610855P） ，联合资信具有企业债券信用评级业务资质，联合资 信系交易商协会会员，具备为发行人本次发行提供信用评级服务的资质。 3.根据发行人出具的书面说明及本所律师核查， 联合资信与发行人之间不存 在关联

14、关系。 （三）法律意见书 1、 北京金诚同达律师事务所沈阳分所作为发行人本次发行的专项法律顾问， 为发行人本次发行出具了法律意见书。 2、本所持有辽宁省司法厅颁发的律师事务所分所执业许可证 （证号： 22101200211442817） ，北京金诚同达律师事务所为交易商协会会员，本所有依法 出具本法律意见书的资质。 3、本法律意见书经办律师为任俏律师及刘华剑律师，两位经办律师持有有 效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被司法行政机关给 予停止执业处罚的情形。 4、根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，本所及经办律师与发行人 无关联关系。 （四）审计报告 1、中准会计师事务所

15、（特殊普通合伙） （以下简称“中准会计” ）为发行人 本次发行出具了中准审字20151545 号 审计报告 、 中准审字20161874 号 审 计报告 、中准审字20171637 号审计报告 。 2、中准会计持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108016405140 的执照，持有证书序号为 000132 的会计师事务所证券、期 7 货相关业务许可证 ，中准会计为交易商协会会员，有依法为发行人本次发行出 具审计报告的资质。 3、本次出具审计报告的经办注册会计师均持有有效的注册会计师证书。 4、据发行人出具的书面说明及本所律师核查，中准会计及经办注册会计师 与发行人无关联关系

16、。 （五）发行人本次发行的承销 为本次发行，发行人聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” ） 为本次发行的主承销商、中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行” ） 为联席主承销商。 1、根据发行人与光大证券、光大银行签署的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议 ，发行人本次发行由光大证券作为主承销商、光大银行 作为联席主承销商以余额包销的方式承销。 2、光大证券持有上海市工商行政管理局颁发的 营业执照（统一信用代码： 91310000100019382F） ，并持有中国证券监督管理委员会颁发的经营证券业务 许可证 ，光大证券为交易商协会会员，具备中期票据主承销资质。 3、 光大银行持有北京市工商行政管理局颁发的 营业执照（统一信用代码： 91110000100011743X） ，并持有中国银行业监督管理委员会颁发的中华人民共 和国金融许可证 ，光大银行为交易商协会会员，具备中期票据主承销资质。 4、据