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1、锦天城律师事务所 法律意见书 上海锦天城（重庆）律师事务所上海锦天城（重庆）律师事务所 关于关于重庆市能源投资集团有限公司发行重庆市能源投资集团有限公司发行 2012018 8年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 锦天城锦天城 04F04F2012018 80 00 00 06 6 号号 致：致：重庆市能源投资集团有限公司重庆市能源投资集团有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）根据重庆市能源投资 集团有限公司（以下简称“发行人”或“重庆能源”）的委托，担任发行人发行 2018年度第一期短期融资券（以下简称“本次发行”或“本期短期融资券”）的 专
2、项法律顾问。本所律师依据中华人民共和国企业国有资产法、中华人民 共和国公司法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（中国人民银行令2008第1号）和中国银行间市场交易商协会发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引(交易商协会 2008第2号)、非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）（交易商 协会公告20164号） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （2009 年11月修订）(交易商协会2009第14号)、银行间市场非金融企业债务融资 工具发行规范指引（交易商协会20118号）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规
3、则（交易商协会201217号）、非金融企业债务融 资工具公开发行注册文件表格体系 （交易商协会公告201730号）及其它相关 法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为发行人发行本期短期融资券出具法律意见书。 声明声明事项事项 1、发行人已承诺向本所提供的文件资料的原始件是真实的，有关副本材料 或复印件与原件一致，作出的书面说明和口头证言亦是真实、准确的，无虚假内 2 锦天城律师事务所 法律意见书 容或重大遗漏。 2、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银 行间
4、市场交易商协会制定的相关规则指引（以下简称“规则指引”）以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 3、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、在本法律意见书中，对至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 5、本所律师仅就发行人发行本期短期融资券所涉及的有关法律问题发表意 见，并不对有关
5、会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等机 构的专业意见发表意见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相 关文件中的数据、意见及结论之处均为据实引述，并不表明本所及本所律师对该 等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券备案的必备法 律文件，随其他材料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法 对其承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任 何其他目的。 在此基础上，本所就本期短期融资券的发行出具法律意见如下： 3 锦天城律师事务所 法律意见书 释义释
6、义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、能投集团 指 重庆市能源投资集团有限公司 管理办法 指 中国人民银行令2008第 1 号 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 中国银行间市场交易商协会公告20164 号 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 注册工作规程 指 中国银行间市场交易商协会公告20164 号 非金融企 业债务融资工具公开发行注册工作规程 短期融资券业 务指引 指 中国银行间市场交易商协会公告2009第 14 号银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 信息披露规则 指 中国银行间市场交易商协会公告2
7、01732 号银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 中国银行间市场交易商协会公告2012第 17 号银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指 引 指 中国银行间市场交易商协会公告2008第 2 号 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 指 发行人现行有效的章程 募集说明书 指 重庆市能源投资集团有限公司 2018 年度第一期短期 融资券募集说明书 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中诚信评级公司 指 中诚信国际信用评级
8、有限责任公司 信永中和会计师 事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 上海锦天城（重庆）律师事务所 元 指 人民币元 4 锦天城律师事务所 法律意见书 正文正文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）（一）发行人具有独立法人资格发行人具有独立法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2017 年 8 月 14 日换发的营业执 照 ， 工商注册号： 500000100000048， 统一社会信用代码： 915000004503954684， 注册资本：100 亿元；注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 12 号；法定代表人； 刘德忠，公司类型：有限责任公司（国有独资）；经
9、营范围：城市天然气经营（此 项经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营）；从事投资业务, 煤炭批发 经营，货物进出口。 本所律师认为：本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立的国有独资有限责任公司，具 有独立法人资格。 （二）（二）发行人是非金融企业发行人是非金融企业 根据发行人的营业执照、公司章程，发行人的经营范围不涉及金融 业务；根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不持有任何性质的 金融业务许可证。 本所律师认为：本所律师认为：发行人是非金融企业。 （三）（三）发行人发行人接受接受交易商协会交易商协会自律管理自律管理 2008 年 11 月 3 日，交易商协会下发特别会员资格
10、通知书（中市协发 200863 号），接受发行人为特别会员。 发行人声明自愿接受交易商协会的自律管理。 （四）（四）发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 发行人前身是重庆市能源投资集团公司， 重庆市能源投资集团公司的前身重 庆市建设投资公司于 1989 年 5 月 16 日根据重庆市人民政府 关于同意成立重庆 市建设投资公司的批复（重府函198920 号），在重庆市工商行政管理局 注册成立，设立时注册资金 5,000 万元，是由重庆市计划委员会代表重庆市人民 政府履行管理职责的国有独资企业。 2001 年 9 月 7 日，重庆市人民政府下发关于同意重庆市建设投资公司为 地方电力资产
11、出资人的批复（渝府2001227 号），同意重庆市建设投资公 司代表重庆市政府行使重庆市地方电力建设所形成的资产的出资人权利。 2001 年 11 月 19 日，重庆市财政局以关于对农村电网改造项目资产确认 5 锦天城律师事务所 法律意见书 的复函（渝财建2001215 号），确定重庆市建设投资公司为重庆市政府农 村电网改造资本金出资人代表。 2003 年 11 月 5 日，发行人根据重庆市国资委下发的关于重庆市建设投资 公司变更注册资本的函（渝国资产20039 号），依法在重庆市工商行政管 理局变更注册资金为 200,000 万元。 2004 年 9 月 15 日，重庆市人民政府下发关于处置
12、重庆市权属电网资产的 意见（渝府2004235 号），确定重庆市建设投资公司作为市政府授权的电 力建设投资主体，代表市政府行使市政府权属电网资产的所有者权益；市政府历 年来在重庆电网建设中投入的能源交通基金、 电力建设基金、 二滩基金、 增容费、 城市公用事业附加费等形成的经清理后的净资产为市政府权属电网资产， 由重庆 市建设投资公司持有；重庆市地方农村电网一、二期改造资本金及贷款所形成的 资产 283,568 万元为市政府权属电网资产，由重庆市建设投资公司持有。 2006 年 6 月 15 日，重庆市人民政府下发关于组建重庆市能源投资集团公 司的批复（渝府2006123 号），同意将重庆燃气
13、（集团）有限责任公司整 体并入重庆市建设投资公司作为子公司管理， 并将重庆市建设投资公司更名为重 庆市能源投资集团公司；确定发行人为国有独资企业，列入重庆市属国有重点企 业管理，由重庆市国资委依法履行出资人职责；以重庆市建设投资公司和重庆燃 气（集团）有限责任公司 2005 年末注册资本共计 260,515 万元作为发行人的资 本金。据此，发行人在重庆市工商行政管理局依法办理了企业名称变更及注册资 金变更为 260,515 万元的相关手续。 2006 年 12 月 26 日，重庆市国资委下发关于将重庆煤炭（集团）有限责 任公司整体无偿划转给重庆市能源投资集团公司的通知（渝国资200670 号）
14、，将重庆煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“煤炭集团”）整体无偿划 转给发行人，作为发行人全资子公司，由发行人履行出资人职责，将煤炭集团帐 面实收资本 1,868,464,741.67 元转增为发行人国家资本， 由重庆市国资委持有。 据此， 发行人于 2007 年 2 月 13 日在重庆市工商行政管理局依法办理了注册资金 变更为 447,361.47 万元的相关手续。 2007 年 12 月 20 日，重庆市国资委下发关于重庆市能源集团公司吸收合 并重庆市煤炭（集团）有限责任公司的批复（渝国资200781 号），批准 自 2008 年 1 月 1 日起，将煤炭集团并入发行人，注销煤炭集团法人资
15、格，原煤 6 锦天城律师事务所 法律意见书 炭集团全部子公司（子企业）纳入发行人子公司（子企业）管理，由发行人履行 出资人职责，并将原发行人资本公积 152,638.53 万元转增资本金，即发行人注 册资本由 447,361.47 万元变更为 600,000 万元，由重庆市国资委持有。2010 年 1 月 5 日，重庆市工商行政管理局出具准予注销登记通知书（渝直登记内 销字2010第 00007 号），准予煤炭集团注销登记。 2012 年 11 月 20 日，重庆市国资委下发关于同意重庆市能源投资集团公 司公司制改造的批复（渝国资2012675 号），同意重庆市能源投资集团公 司整体改制为重庆市能源投资集团有限公司，注册资本为人民币 100 亿元。重庆 市能源投资集团有限公司承继原重庆市能源投资集团公司的企业资产、债权、债 务、业务及相关资质。 2012 年 12 月 24 日，重庆市国资委以关于同意重庆市能源投资集团有限 公司章程的批复（渝国资2012749 号），审核通过了重庆市能源
