石家庄滹沱新区投资开发有限公司18年度第一期中期票据法律意见书

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1、 1 致：致：石家庄滹沱新区投资开发有限公司石家庄滹沱新区投资开发有限公司 上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄滹沱新区投资 开发有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人在银行间债券市场注册 发行总额为 18 亿元，本期发行额度为 12 亿元，期限为3年的“石家庄滹沱新 区投资开发有限公司2018年度第一期中期票据”（以下简称“本次发行、本期中 期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本 所经办亓玉晶、钱嫣馨律师（以下简称“本所律师”），依据中华人民共和国 公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法（以下简称

2、“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“发行注册 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下 简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间市场非金融企业债务 融资工具发行规范指引（以下简称“发行规范指引”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具注册工作规程 （以下简称“注册工作规程”）、 关于发布非金融企业债务融资

3、工具注册文件表格体系的公告等法律、法 规和规范性文件的相关规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对涉及本次发行的事实、法律事项和相关发行文件（包括但不限于发行人本次发 行的主体资格、合规性条件、发行程序及发行文件的合法性等）进行了审查并出 具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1.本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次发行的 合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导

4、 2 性陈述及重大遗漏。 2.本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记 载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原 件一致。发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章 已获取所需的合法授权，履行了必要的法定程序。 3.本经办所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和相关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又 无法获得独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关行政机关、司法机关、 委托人或其他有关单位出具的

5、证明文件和有关说明， 该等无其他证据佐证的证明 文件和有关说明被视为真实无误。 4.本所经办律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不涉及有 关会计、审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价 和现金流动分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结 论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内 容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 5.本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册或备案 必备的文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 6.本法律意见书仅供发行人本期中期票

6、据发行之目的使用。 未经本所经办律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 基于以上提示和声明，本所出具如下法律意见：基于以上提示和声明，本所出具如下法律意见： 3 正文正文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人的基本情况 发行人发行人名称名称 石家庄滹沱新区投资开发有限公司 法定代表人法定代表人 赵夕军 注册资本（万元）注册资本（万元） 50,000.00 成立日期成立日期 2010 年 04 月 08 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91130192553322771H 公司公司类型类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7、 公司地址公司地址 石家庄市正定县诸福屯镇政府内 经营范围经营范围 以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进 行投资;市政工程施工,土地整理,房屋拆除(不含 爆破拆除,不含需前置许可项目),物业管理,会议 及展览服务;城市污水、 污泥处理及深度净化,再生 水利用;医疗诊疗服务(仅限分支机构)。 (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 4 动) （二）发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人， 具有独立法人 资格，符合管理办法第二条。 （三）发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人，符合 管理办法第二条及业务指引第二条之规定。 （四）经本所经办律师查阅中国银行间市

8、场交易商协会网站， 发行人是交易 商协会会员，已取得交易商协会会员资格，接受交易商协会的自律管理。 （五）发行人历史沿革及股本变更情况 1. 发行人历史沿革 （1）发行人的设立 发行人由石家庄市财茂投资开发有限责任公司（以下简称“财茂公司”）以 货币形式出资于 2010 年 4 月 8 日设立，注册资本 50,000.00 万元。本期出资业 经河北立信会计师事务所有限责任公司以冀立信验字2010第 5001 号验资报 告予以验证。 （2）发行人设立后的历次变更 变更住所地、经营范围 2010年4月26日，发行人召开股东会议。股东会议通过了以下决定：发行人 的住所地变更为正定县诸福屯乡诸福村；经

9、营范围变更为：市政工程施工（涉及 电力特种设备倒置许可证的项目除外）、土地整理、土地开发、房屋拆除、物业 管理、会议及展览服务，以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资；股 东会通过了发行人的新公司章程。 变更执行董事、监事及法定代表人 2012年4月20日，发行人股东做出了变更执行董事、监事及法定代表人的决 5 议。发行人股东决定免去赵新朝执行董事（法定代表人）、经理职务，聘任李芬 为执行董事（法定代表人）、经理；免去李芬监事职务，委派张俊平为监事。股 东通过了章程修正案。 变更执行董事及法定代表人 2014年5月12日， 发行人股东做出了变更公司执行董事及法定代表人的决定： 发行人股东

10、决定免去李芬的执行董事（法定代表人）职务，聘任赵夕军为执行董 事（法定代表人）。 2014年6月4日， 发行人经石家庄正定新区工商行政管理局核准，将法定代表 人变更为赵夕军。 变更经营范围 2015年1月30日，发行人经石家庄正定新区工商行政管理局核准，将经营范 围变更为：以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资；市政工程施工， 土地整理，房屋拆除（不含爆破拆除，不含需前置许可项目），物业管理，会议 及展览服务；城市污水、污泥处理及深度净化，再生水利用。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 变更董事、监事、高级管理人员 2017年7月31日， 发行人股东作出决定： 公

11、司不再设执行董事、 改设董事会， 由7名董事会成员组成，设董事长1名，董事及董事长均由股东任命。股东任命王 志肖、陈月、武志斌、顾景景、凌晓翠、赵夕军、王肃波为董事，其中赵夕军为 董事长；公司改设监事会，由3名监事会成员组成，设监事会主席1名、2名监事 由股东任命，另外一名监事由职工代表大会选举产生。股东任命刘浩、张建柱为 非职工代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举雷丝雨为职工监事。 2017年8月10日，发行人经石家庄正定新区工商行政管理局核准，将董事变 更为：赵夕军、王肃波、陈月、武志斌、顾景景、凌晓翠、王志肖；将监事变更 为：张建柱、刘浩、雷丝雨。 变更经营范围 6 2018年2

12、月2日，发行人经石家庄市工商行政管理局正定新区分局核准，将经 营范围变更为：以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资;市政工程施 工,土地整理,房屋拆除(不含爆破拆除,不含需前置许可项目),物业管理,会议及 展览服务;城市污水、 污泥处理及深度净化,再生水利用;医疗诊疗服务(仅限分支 机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2. 发行人法律现状 发行人现持有石家庄市工商行政管理局正定新区分局核发的统一社会信用 代码为 91130192553322771H 的企业法人营业执照；注册资本为 50,000.00 万元， 实收资本为 50,000.00 万元， 由石家庄

13、市财茂投资开发有限责任公司 100% 控股；公司住所为石家庄市正定县诸福屯镇政府内；法定代表人为赵夕军；经营 范围为以自有资金对国家非禁止或非限制的项目进行投资;市政工程施工,土地 整理,房屋拆除(不含爆破拆除,不含需前置许可项目),物业管理,会议及展览服 务;城市污水、 污泥处理及深度净化,再生水利用;医疗诊疗服务(仅限分支机构)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；公司类型为有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业期限自 2010 年 4 月 8 日至 2060 年 4 月 7 日止。 3. 发行人的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日， 发行

14、人股东为石家庄市财茂投资开发有限责任 公司（持有发行人100%股份）。财茂公司为石家庄国控投资集团有限责任公司全 资子公司， 石家庄国控投资集团有限责任公司为由石家庄市财政局100%出资设立 的国有独资公司。因此，发行人实际控制人为石家庄市财政局。石家庄市财政局 为石家庄市政府工作部门，主要职责为拟订财税发展战略、规划和改革方案并组 织实施；起草财政、预算、财务、会计管理的地方性法规草案，制定有关规章制 度并监督实施；承担财政预算管理、财政体制管理、财政国库管理的责任等。 综上，本所经办律师认为，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的具有 法人资格的非金融企业，自设立以来持续运营、合法存续、未

15、出现导致其终止或 解散的情形，历史沿革合法合规，已取得交易商协会会员资格，具备发行本期中 7 期票据的主体资格，符合公司法第六十七条、管理办法第二条以及业 务指引第二条等有关法律、法规、规范性文件及石家庄滹沱新区投资开发有 限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。 二、二、发行程序发行程序 （一）2017 年 10 月 11 日，发行人召开董事会，审议并一致表决通过董 事会决议，同意发行人向交易商协会申请注册金额不超过人民币 18 亿元的中 期票据，期限不超过 5 年，募集资金拟用于偿还公司债务或补充流动资金；提请 股东同意授权董事会全权决定和办理与本期中期票据有关的一切事宜。 （二）201

16、7 年 10 月 18 日，石家庄市财茂投资开发有限责任公司作为发行 人的唯一股东，就发行人申请发行本期中期票据作出了关于同意石家庄滹沱新 区投资开发有限公司注册发行中期票据的批复，同意发行人向交易商协会申请 注册发行中期票据，发行人向交易商协会提交金额不超过人民币 18（含） 亿元 的中期票据注册申请， 并在最终取得的注册额度范围内根据交易商协会的相关业 务规则指引发行中期票据；拟发行期限不超过 5 年，募集资金用途拟用于偿还公 司债务或补充流动资金； 主承销商为中国建设银行股份有限公司、华泰证券股份 有限公司； 授权董事会在上述发行方案内全权决定和办理与本期中期票据有关的 一切事宜。 （三）按照管理办法第四条、业务指引第三条和发行注册规则 第三条的规定，本期中期票据已在交易商协会完成注册，取得交易商协会的接 受注册通知书（中市协注【2018】MTN250 号）。 综上所述，本所经办律师认为，发行人关于发