《淮安新城投资开发有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书(2)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《淮安新城投资开发有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书(2)（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏引航律师事务所法律意见书 江苏引航律师事务所江苏引航律师事务所 关于淮安新城投资开发有限公司关于淮安新城投资开发有限公司 20182018 年度公开发行第一期短期融资券之年度公开发行第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：淮安新城投资开发有限公司致：淮安新城投资开发有限公司 江苏引航律师事务所 （以下称 “本所” ） 接受淮安新城投资开发有限公司 （以 下称“公司”或“发行人”或“新城投资公司” ）的委托，担任公司 2018 年度第 一期短期融资券（以下称“本期短期融资券” ）发行事宜的特聘专项法律顾问， 并为本期短期融资券出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下
2、称“ 公司法 ” ） 、 中华人民 共和国证券法 （以下称“ 证券法 ” ） 、中国人民银行发布的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下称“ 管理办法 ” ）及中国银行间市场 交易商协会（以下称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具非公开定向发行规则（修订版） （以下称“ 发行规则 ” ） 、 中国银行 间市场交易商协会会员管理规则 （以下称“ 会员管理规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业短期融资业务指引 （以下称“ 业务指引 ” ） 银行间债券市 场非金融企业
3、债务融资工具中介服务规则 （以下称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引（以下称 “ 发行规范指引 ” ） 等相关法律法规及规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范、 勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。 本所律师依据中国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，对公司本期 短期融资券发行的法律资格及具备的条件进行了核查， 查阅了本所律师认为出具 法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必 江苏引航律师事务所法律意见书 2 要的讨论。本所律师承诺已严格履行法定职责，对本期短期融资券发行的合法合 规性进
4、行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 在本所律师进行核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业限制，无法作出核查及判断的 重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件 或专业意见作出判断。 本法律意见书是本所律师基于出具之日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及规范性文件的规定而出具。 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关 审计、信用评级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报 告和信用评级报告中某些数据和结论的
5、引述，不表明本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期短期融资券备案所需的 必备文件，随同其他申请材料一并报送，并依法对本所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本所律师同意发行人在本期短期融资券注册、发行过程中部分或全部，或根 据交易商协会的审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人做该等引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅为发行人本期短期融资券注册、发行之目的使用，未经本所 律师书面同意，不得用于其他目的。 基于上述内容， 本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公 认的业务标准、道德规范
6、和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 江苏引航律师事务所法律意见书 3 一、本期短期融资券发行的主体资格一、本期短期融资券发行的主体资格 （一）发行人是具有法人资格的非金融企业 发行人现持有江苏省淮安工商行政管理局于 2018 年 3 月 6 日颁发的统一社 会信用代码为 91320800677024768A 的企业法人营业执照 ，经核查，截至本法 律意见书出具日，发行人注册资本、实收资本均为人民币 981,362.48 万元；公 司类型为有限责任公司； 住所为淮安市翔宇南道 1 号淮安市行政中心北楼 15 楼； 法定代表人为孙邦宾。 根据发行人上述企业法人营业执照记载，发行人营业范围为：土地开
7、发 整理、市政道路建设、园林绿化建设、商业旅游开发和公共设施建设、水利设施 建设、教育产业投资建设、市政府授权的其他项目经营。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法 规、规范性法律文件及淮安新城投资开发有限公司章程 （以下称“ 公司章 程”）的规定需要终止的情形，发行人合法存续，具有法人资格；发行人为非 金融企业法人。 （二）发行人历史沿革 发行人系经淮安市人民政府以淮政发【2008】74 号文批准、由淮安市人民 政府出资设立的国有独资有限责任公司。 发行人成立于 2008 年 6 月， 原名为 “淮 安
8、市生态商务旅游开发有限公司” ， 设立时的注册资本为 30,000 万元 （指人民币， 下同） ，实收资本 22,000 万元，淮安市人民政府授权淮安市人民政府国有资产监 督管理委员会履行出资人职责，淮安市国资委持有公司 100%股权。根据淮安新 元会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日出具的验资报告 （淮新会招验 【2008】087 号） ，发行人实收资本已缴足。 江苏引航律师事务所法律意见书 4 2009 年 4 月 1 日， 淮安市人民政府国有资产监督管理委员会以淮国资 【2009】 28 号文批复，将淮安市生态商务旅游开发有限公司注册资本由 30,000 万元增加 到
9、227,943.88 万元。 根据淮安新元会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 1 日出 具的验资报告 （淮新会招验【2009】036 号） ，发行人上述注册资本已缴足。 2009 年 5 月 15 日，根据淮安市国资委关于同意市生态商务公司变更企业 名称的批复 （淮国资【2009】38 号） ，发行人更名为“淮安市生态商务新城投 资开发有限公司” 。 2009年8月25日， 淮安市人民政府国有资产监督管理委员会以淮国资 【2009】 85 号文批复，将淮安市生态商务新城投资开发有限公司注册资本由 227,943.88 万元增加到 429,862.48 万元。根据淮安新元会计师事务所有
10、限公司于 2009 年 8 月 25 日出具的验资报告 （淮新会验【2009】036 号） ，发行人上述注册资本 已缴足。 2009 年 11 月 18 日，根据淮安市国资委关于同意市生态商务新城投资开 发有限公司变更名称的批复 （淮国资【2009】114 号） ，发行人更名为“淮安新 城投资开发有限公司” 。 2009年12月26日， 淮安市人民政府国有资产监督管理委员会以淮国资 【2009】 156 号文通知， 将淮安市国资委持有的淮安市新城投资开发有限公司 429,862.48 万元国家资本无偿划转给淮安市水利资产经营有限公司， 淮安市水利资产经营有 限公司成为发行人的唯一出资人，持有发
11、行人 100%的股权。 2010 年 6 月，根据淮安市国资委关于同意变更企业经营范围和住所的批 复 （淮国资【2010】82 号） ，公司的经营范围变更为：土地开发整理、市政道 路建设、园林绿化建设、商业旅游开发和公共设施建设、市政府授权的其他项目 经营。公司的住所变更为：淮安市经济开发区海口路 9 号。 2012 年 1 月，根据淮安市国资委关于同意无偿划拨淮安市清浦城市建设 投资有限公司国有股权的批复 （淮国资【2012】11 号文） ，将淮安市国资委持 江苏引航律师事务所法律意见书 5 有的淮安市清浦城市建设投资有限公司100.00%国有股权无偿划拨给淮安新城投 资开发有限公司。 20
12、12 年 8 月，根据淮安市国资委关于同意无偿划拨淮安市淮安区城市资 产经营有限公司国有股权的批复 （淮国资【2012】194 号文） ，将淮安市淮安区 城市资产经营有限公司100.00%国有股权无偿划拨给淮安新城投资开发有限公司。 2015 年 5 月 6 日，发行人住所地变更为淮安市福地路 1 号 1 号楼 3、4 层。 2015 年 9 月 1 日，公司的经营范围变更为：土地开发整理、市政道路建设、 园林绿化建设、商业旅游开发和公共设施建设、水利设施建设、教育产业投资建 设、市政府授权的其他项目经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2016 年 3 月 18
13、 日，根据淮安市国资委关于同意对新城公司进行货币增资 的批复 （淮国资2015218 号） ，淮安市国资委同意淮安市水利资产经营有限公 司（发行人股东）对发行人以货币形式增资 42 亿元，发行人注册资本变更为 849,862.48 万元。 2017 年 5 月，根据淮安市人民政府市政府关于同意淮安市水利资产经营 有限公司更名为淮安市水利控股集团有限公司的批复 （淮政复【2017】19 号） ， 发行人唯一股东“淮安市水利资产经营有限公司”更名为“淮安市水利控股集团 有限公司” 。 2017 年 6 月，根据淮安市委员会“关于尚梅军等同志职务任免的通知” （淮 委【2017】94 号） ，经公司
14、股东决定，决定免去周茂萱董事长职务，委派孙邦宾 为公司董事长；决定免去方庆华总经理职务，委派孙邦宾为公司总经理。公司其 他组织机构人选不变。 2017 年 11 月，中国农发重点建设基金有限公司对公司增资 31,500 万元， 公司注册资本增至 881,362.48 万元，公司股东变更为淮安市水利控股集团有限 公司、中国农发重点建设基金有限公司，公司类型变更为有限责任公司。 2018 年 1 月，根据淮安市人民政府出具的关于同意淮安新城投资开发有 限公司增加股东的批复 ，同意增加淮安市人民政府为淮安新城投资开发有限公 江苏引航律师事务所法律意见书 6 司股东，淮安市人民政府出资 10 亿元。淮
15、安市人民政府出资部分授权淮安市国 资委履行出资人职责。 公司注册资本由881,362.48万元增资至981,362.48万元。 公司住所由“淮安市福地路 1 号 1 号楼 3、4 层”变更为“淮安市翔宇南道 1 号 淮安市行政中心北楼 15 楼”。公司已对上述事项进行了工商变更。2018 年 3 月 6 日， 发行人获取了由淮安市工商行政管理局颁发的 公司准予变更登记通知书 并领取了新的营业执照。 经本所律师核查，发行人的设立及历次股权变动已履行相应批准程序，不存 在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土 地等方式违规出资或出资不实的问题，未违反【2018】23
16、号文等相关法律法规 规定，并已经公司登记机关核准登记，符合当时有关法律法规的规定。 （三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在 依据法律、法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定需要终止 经营或解散的情形。 （四）发行人的交易商协会会员资格 根据交易商协会网站（http:/ 至 2018 年 6 月 4 日的中国银行间市场交易商协会会员名单（6503 家） ，发行 人为交易商协会会员。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法注册成立，并有效存续的非金融企 业法人，且为交易商协会合格会员；自发行人设立之日起至本法律意见书出具之 日，发行人历史沿革合法合规，不存在根据法律、法规或规范性文件或公司章 程规定需要终止或解散的情形，具备本期短期融资券发行所要求的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 根据发行人公司章程 ，淮安市水利资产经营有限
