重庆化医控股(集团)公司18年度第六期超短期融资券法律意见书

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1、北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的法律意见书 2 3、本所同意发行人将本法律意见书作为发行本期债务融资工具备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；同意发行人将本法律意见书作为公开披露文 件，并承担相应的法律责任。 4、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的真实、 完整的文件和说明，有关本次申请的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并 无任何隐瞒和遗漏。 发行人保证向本所提供及协助提供的与超短期融资券募集项 目有关的事实陈述、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合

2、法、有效，所有的复印件均与原件完全 一致。 本所根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了合理、必要、可能的核 查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的历史沿革情况（一）发行人的历史沿革情况 1、2000 年 7 月，重庆市人民政府下发重庆市人民政府关于组建市级国有 工业控股（集团）公司的通知（渝府发200066 号），决定根据市级党政机构 改革方案关于工业主管局撤局转制的要求，撤销重庆市化工局和医药局，组建重 庆化医控股（集团）公司。2000 年 8 月 24 日，重庆市人民政府印发重庆市

3、人 民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复 （渝府 2000162 号）， 同意重庆化医控股（集团）公司章程和重庆化医控股（集团）公司组建实 施方案，将原市化工局和市医药局的上市公司国有股权委托重庆化医控股（集 团）公司管理，并行使股东权利。同日，重庆市财政局印发重庆市财政局关于 核实控股（集团）公司授权经营公司（企业）国有资本的函（渝财工2000105 号），确认发行人成立时实收资本为 121,159.3 万元；重庆兴惠会计师事务所对 发行人设立时的实收资本进行审验， 并于 2000 年 8 月 24 日出具 验资报告 （重 惠内验(2000)45 号），确认发行人成立时实收资本为

4、 121,159.3 万元。2000 年 8 月 25 日，发行人在重庆市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为 121,159.3 万元。 北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的法律意见书 3 2、2004 年 12 月 28 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重 庆化医控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复（渝国资产2004200 号） ， 发行人的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国有资产监督管理委员会， 同时重庆市国有资产监督管理委员会以土地出让金、 划转净资产等方式向发行人 增资 283,199,787.89 元，

5、发行人变更后的国有资本金为 1,494,792,787.89 元。发 行人据此增加实收资本至 1,494,792,787.89 元。发行人本次增资经重庆康华会计 师事务所审验，并于 2004 年 12 月 30 日出具验资报告 （重康会验报字(2004) 第 39 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更 登记手续。 3、2005 年 12 月 29 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重 庆化医控股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复 （渝国资产2005232 号)，重庆市国有资产监督管理委员会将中国核工业建峰化工总厂整体并入发行 人，并以部分土地使用权出

6、让金出资向发行人增资 303,349,445.66 元，发行人变 更后的注册资本为 1,798,142,233.55 元。发行人本次增资经重庆康华会计师事务 所审验，并于 2006 年 1 月 20 日出具验资报告（重康会验报字(2005)第 36 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手 续。 4、2006 年 6 月 20 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重 庆化医控股（集团）公司增加实收资本和注册资本的批复 （渝国资产2006100 号），重庆市国有资产监督管理委员会将重庆市盐业总公司划转发行人，并以部 分土地出让金向发行人增资 107,769,

7、878.04 元，发行人变更后的注册资本为 1,905,912,111.59 元。发行人本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2006 年 8 月 4 日出具验资报告（重康会验报字(2006)第 44 号）。发行人本次增 加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。 5、2010 年 6 月 25 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重 庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复（渝国资2010357 号），重 庆市国有资产监督管理委员会以项目建设资金、 土地出让金及契税返还转增国家 资本金 620,291,830.52 元，发行人注册资本变更为 2,526,203,9

8、42.11 元。发行人 本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2010 年 8 月 2 日出具验资报告 北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的法律意见书 4 （重康会验报字(2010)第 27 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注 册资本变更的工商变更登记手续。 6、2013 年 6 月 24 日，根据重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重 庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复（渝国资2013282 号），重 庆市国有资产监督管理委员会以土地出让金转增国家资本金 37,741,356.50 元， 发行人注册资本变更为 2

9、,563,945,298.61 元。发行人本次增资经重庆康华会计师 事务所审验，并于 2013 年 7 月 9 日出具验资报告（重康会验报字(2013)第 18 号）。发行人本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登 记手续。 7、2013 年，根据重庆市财政局文件重庆市财政局关于下达土地出让金经 费预算的通知（渝财建201337 号）、重庆市财政局关于市化医集团土地出 让金转增国家资本金有关事宜的批复（渝财企201386 号），发行人将财政返 还土地出让金 56,305,033 元作为国家资本注入增加实收资本。 8、2016 年 8 月，根据关于重庆化医控股(集团)公司增加国家资

10、本金的批 复（渝国资2016231 号），发行人注册资本增加 6,128.6861 万元，增加后注 册资本为 262,523.215961 万元，并在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。 据此，本所律师认为，发行人历史沿革合法。 （二）发行人具有独立的法人主体资格（二）发行人具有独立的法人主体资格 发行人系重庆市国有资产监督管理委员会出资、 于 2000 年 8 月 25 日在重庆 市工商行政管理局注册登记的公司，持有重庆市工商行政管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的营业执照，统一社会信用代码为 915000004504171888，法定代表 人为王平，注册资本为人民币 262,523

11、.215961 万元，注册地址为重庆市北部新区 高新园星光大道 70 号 A1，经营范围为：对重庆市国有资产监督管理委员会授权 范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得 经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。 本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （三）发行人是非金融企业（三）发行人是非金融企业 北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的法律意见书 5 发行人不具有金融牌照，其经营范围为：对重庆市国有资产监督管理委员会 授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的 不得经营，法

12、律、法规限制的取得许可后方可经营）。发行人是非金融企业。 （四）发行人是交易商协会会员（四）发行人是交易商协会会员 本所律师查询了交易商协会会员名单，经核实，发行人是交易商协会企业类 会员。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人营业执照的经营期限为永久，发行人也不存在根据 法律、法规、规范性文件及公司章程可能导致发行人公司法人地位终止的情形。 据此，本所认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立、 合法存续并持续经营的非金融企 业法人，具有公司法、管理办法、注册规则及业务规程规定的 发行超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准与注册二、本次发行的批准与

13、注册 （一）本次发行已获得必要的批准和授权（一）本次发行已获得必要的批准和授权 2016 年 8 月 24 日，发行人董事会召开重庆化医控股（集团）公司第三届董 事会第十四次会议，形成重庆化医控股（集团）公司第三届董事会第十四次会 议决议（6），同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过 人民币 100 亿元的超短期融资券。 2016 年 10 月 10 日，重庆市国有资产监督管理委员会印发重庆市国有资 产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司注册并发行超短期融资券 的批复（渝国资2016521 号），同意重庆化医控股（集团）公司申请注册并 发行总额不超过人民币 100 亿

14、元的超短期融资券。 综上， 本所律师认为， 根据有关法律、 行政法规以及发行人章程的相关规定， 发行人本期超短期融资券已经取得必要的批准和授权。 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆化医控股（集团）公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的法律意见书 6 2017 年 3 月 7 日， 交易商协会以中市协注2017SCP69 号 接受注册通知书 接受发行人超短期融资券注册，注册额度为人民币 80 亿元，注册额度自通知书 发出之日起 2 年内有效。 发行人已于 2017 年 3 月 20 日、 2017 年 4 月 20 日、 2017 年 6 月 13

15、 日、 2017 年 8 月 2 日、2017 年 9 月 12 日、2018 年 1 月 22 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 21 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 8 月 17 日分别发行 10 亿元、6 亿元、 15 亿元、7 亿元、3 亿元、5 亿元、6 亿元、7 亿元、8 亿元、5 亿元超短期融资 券。本次发行金额为人民币 5 亿元，期限为 180 天。本次发行为后续发行，在发 行完成后应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 本所律师认为，本次发行已经取得必要的批准和授权，并已取得交易商协会 出具的接受注册通知书；本期发行未超过接受注册通

16、知书核定的注册额 度和注册有效期。 三、发行文件以及发行相关的机构三、发行文件以及发行相关的机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 本期超短期融资券发行的募集说明书由主承销商协助发行人编制。发行 人在募集说明书中已按照募集说明书指引的要求就风险提示与说明、发 行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的信用 评级和资信状况、违约责任和投资者保护、担保情况、税项、信息披露、本期超 短期融资券发行相关的机构等相关事项，逐一进行了说明。 据此，本所认为， 募集说明书包含了管理办法、 业务规程、 注 册规则等所要求披露的主要事项，其格式、内容符合管理办法、业务规 程、注册规则等有关信息披露的规定。 （二）信用评级报告（二）信用评级报告 1、2017年，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对发 行人信用状况进行了综合分析和评估，评级结果为发行人主体长期信