青岛啤酒集团有限公司18年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、法律意见书法律意见书 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 - 1 - 释释 义义 除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人 指青岛啤酒集团有限公司 本期超短期融资券 指发行额为3亿元人民币，期限为248 天的青岛啤酒集团有限公司2018年 度第二期超短期融资券 本次发行/本期发行 指本次超短期融资券的发行行为 募集说明书 指青岛啤酒集团有限公司2018年度 第二期超短期融资券募集说明书 本所/本所律师 指山东诚功律师事务所及承办律师 法律意见书 指青岛啤酒集团有限

2、公司2018年度 第二期超短期融资券法律意见书 公司法 指中华人民共和国公司法 管理办法 指银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 信息披露规则 指银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 超短期融资券业务规 程 指银行间债券市场非金融企业超短 期融资券业务规程（试行） 注册规则 指银行间债券市场非金融企业债务 融资工具注册发行规则 中介服务规则 指银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则 发行人子公司 指发行人全资或直接控股的子公司： 青岛啤酒股份有限公司、青岛啤酒地 产控股有限公司、香港鑫海

3、盛投资发 展有限公司。 法律意见书法律意见书 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 - 2 - 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券法律意见书期超短期融资券法律意见书 致：发行人青岛啤酒集团有限公司致：发行人青岛啤酒集团有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本期发行的专项法律顾问， 出具本法律意见书。 重重要声明要声明： 1、本所依据公司法 、 管理办法 、 信息披露规则 、 募 集说明书指引 、 超短期融资券业务规程 、 中介服务规则等 现行有效的法律、法规和规范性文

4、件，按照交易商协会规则指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法 律意见书。 2、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备 案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意作为公开披露 文件，并承担相应的法律责任。 4、本所出具法律意见书基于以下前提和发行人保证：发行 人已提供本所律师为出具法律意见书所必需的、真实的、

5、完整的 原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的口头及书面 说明；一切足以影响法律意见书的事实、文件均已向本所披露， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签 法律意见书法律意见书 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 - 3 - 字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本 或原件完全一致。 5、本所出具法律意见书仅限于审查由发行人及发行相关机 构提供的文件和向其联系人询问部分相关情况，法律分析意见所 依据的基础也仅限于前述范围。对出具法律意见书无法获得独立 证据支持的事实，如发行人是否

6、存在其他重大法律事项及潜在法 律 风 险 等 ， 本 所 依 赖 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http:/ 、全国法院被执行人信息查询系统 （http:/ 、全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询系统（http:/ 国裁判文书网（http:/ 发行人、发行有关机构或有关人士出具或提供的证明或说明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6、本所在法律意见书中仅本次发行法律事项发表法律意见， 并不包括商业风险方面的意见，也不涉及财务会计、审计、信用 评级、内部控制（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能 力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在 法律

7、意见书中对会计报表、审计报告、信用评级报告和其他专业 报告中相关数据及结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券注册发行目 的使用。未经本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法 人组织或自然人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于此， 本所律师根据相关法律、 法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 法律意见书法律意见书 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超

8、短期融资券 - 4 - （一）发行人是具有法人资格的非金融企业 发行人是一家于 1997 年 4 月在中国境内成立的有限责任公 司（国有独资） ，住所地为青岛市市南区香港中路五四广场青啤 大厦，持有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码/注 册号为 913702002646283445 的企业法人营业执照 ，法定代表 人黄克兴，截至法律意见书出具日注册资本为人民币 68,982 万 元。 发行人经营范围为：国有资产运营及投资。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。属于非金融企 业。 （二）根据中国银行间市场交易商协会网站公布的信息，发 行人已经取得中国银行间市场交

9、易商协会会员资格。 （三） 发行人的股权结构、历史沿革 1、发行人的股权结构 发行人从成立至今一直由青岛市人民政府国有资产监督管 理委员会全资控股，无股东变更情况。发行人成立时的注册资本 为 39，982 万元，2006 年 11 月，青岛市人民政府国有资产监督 管理委员会以青岛啤酒股份有限公司历年度国有股分红增资 29000 万元人民币，发行人注册资本变更为 68,982 万元。 2、发行人历史沿革 1997 年 4 月，发行人根据青岛市人民政府关于组建青岛啤 酒集团的通知 （青政发199732 号）注册成立，法定代表人为 李桂荣，职务董事长，经营范围为：国有资产运营及投资，营业 期限为 1

10、997 年 4 月 10 日至 2002 年 4 月 10 日。 2000 年 3 月，发行人变更经营范围为：国有资产运营、投资 及保险代理。 2001 年 8 月，发行人变更营业期限为长期。 2006 年 6 月， 发行人变更经营范围为： 国有资产运营及投资。 法律意见书法律意见书 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 - 5 - 2008 年 6 月，发行人法定代表人由李桂荣变更为金志国（职 务为董事长） 。 2012 年 6 月，发行人法定代表人由金志国变更为孙明波（职 务为董事长） 。 2018 年 6 月，发行人法

11、定代表人由孙明波变更为黄克兴（职 务董事长） 。 本所律师认为，发行人成立及股权持有、变更情况符合我国 法律、行政法规规定,发行人历史沿革合法合规。 （四）截至法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人章程规定而应当终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的非金融企业 法人，并已取得中国银行间市场交易商协会会员资格，具备发行 本期超短期融资券的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 1、发行人于 2017 年 1 月 24 日召开第七届董事会第十四次 会议，审议通过了关于发行超短期融资券的议案，同意在中国银 行间市场交易商协会注册额度 20

12、 亿元人民币额度内的超短期融 资券，并在中国银行间债券市场分期发行。 2、发行人已于 2017 年 8 月 7 日取得青岛市人民政府国有资 产监督管理委员会同意发行超短期融资券的批复（青国资函 201765 号） 。 （二）中国银行间市场交易商协会注册 根据管理办法第四条、 注册规则第三条及超短期 融资券业务规程的相关规定，发行人已于 2017 年就发行超短 期融资券事宜向中国银行间市场交易商协会申请注册，并取得 接受注册通知书 （中市协注【2017】SCP337 号） ，注册金额 20 亿元，注册额度自 2017 年 10 月 27 日起 2 年内有效，本期发 法律意见书法律意见书 青岛啤酒

13、集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 - 6 - 行系发行人在注册有效期内滚动发行的第三期发行，系在已注册 额度内发行，符合法律、法规及交易商协会规则指引，合法合规。 本所律师认为，发行人董事会召开程序、议案内容、表决程 序和表决结果，符合法律、行政法规、规范性文件规定，亦符合 发行人章程的规定，并取得了青岛市国有资产监督管理委员会的 批准。发行人已取得发行本期超短期融资券必要的内部批准与授 权，符合公司法 、 管理办法和超短期融资券业务规程 的规定。本期发行系在已注册额度内发行，符合法律、法规及交 易商协会规则指引，合法合规。 三

14、、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1 1、发行公告、发行公告 经本所律师核查，发行人已就本期超短期融资券发行编制了 发行公告，并按照信息披露要求对重要提示、释义、本期发行基 本情况、本期发行安排、发行人和主承销商等逐一进行了说明， 相关内容符合法律、法规规定。 2 2、募集说明书、募集说明书 （1）发行人已就本期超短期融资券发行编制了募集说明书， 并就释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人 基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、担保、税项、 发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护、本次超短期 融资券发行的有关机构、备查文件等事项，逐一进行了说明。

15、（2）募集说明书第十一章违约责任部分说明： “发行人对本 期债务融资工具投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中 央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本 期债务融资工具付息日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所 网站及时向投资人公告发行人的违约事实。发行人延期支付本金 和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日 利率万分之二点一（0.21）计算向债权人支付违约金。发行人 法律意见书法律意见书 青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司 2012018 8 年度第年度第二二期超短期融资券期超短期融资券 - 7 - 到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。 ” 同时，该章还就违约事件、投资者保护机制的突发事件、投资者 保护应急管理预案的启动、信息披露、持有人会议、不可抗力、 弃权等进行了详尽的约定和说明。 本所律师认为：发行人已按照超短期融资券发行注册要求制 备了募集说明书，