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1、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何 评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资 者购买本公司发行的本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性、及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
2、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义. 5 第二章投资风险提示 . 8 一、与本期超短期融资券相关的风险 . 8 二
3、、与发行人相关的风险 . 8 第三章发行条款 . 22 一、发行条款 . 22 二、认购与托管 . 23 三、发行安排 . 24 第四章募集资金用途 . 26 一、募集资金主要用途 . 26 二、发行人承诺 . 26 三、偿债计划及保障措施 . 27 第五章发行人基本情况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、发行人历史沿革 . 30 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 37 四、发行人与控股股东在资产、业务经营、机构、人员、财务方面的独立性情况 . 38 五、发行人重要权益投资情况 . 39 六、发行人治理结构及内控制度情况 . 49 七、发行人董事、监事、高管人员及员工情况 .
4、57 八、发行人主营业务情况 . 61 九、发行人主要在建工程及拟建工程 . 110 十、发行人的发展战略及目标 . 112 十一、发行人所在区域及所在行业状况 . 113 十二、发行人的行业地位与竞争优势 . 123 十三、发行人符合相关产业政策要求的情况 . 126 第六章发行人主要财务状况 . 141 一、发行人财务报表基本情况 . 141 二、发行人资产负债结构、所有者权益结构、现金流及重要财务指标分析 . 151 三、发行人近期有息债务情况 . 188 四、发行人关联交易情况 . 193 五、发行人或有事项 . 194 六、发行人受限资产情况 . 195 七、金融衍生品、大宗商品期货
5、、理财产品等金融产品的投资情况 . 196 八、海外投资情况 . 196 九、直接债务融资计划 . 196 第七章发行人资信状况 . 197 一、信用评级情况 . 197 二、银行授信情况 . 197 三、债务违约情况 . 198 四、近三年债务融资工具偿还情况 . 199 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 第八章债务融资工具信用增进 . 200 第九章税项. 201 一、增值税 . 201 二、所得税 . 201 三、印花税 . 201 第十章信息披露安排 . 203 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 203 二、超短期融资券存续期内
6、重大事项的信息披露 . 203 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 204 四、本息兑付事项 . 205 五、其他事项安排 . 205 第十一章违约责任和投资者保护机制 . 206 一、违约事件 . 206 二、违约责任 . 206 三、投资者保护机制 . 207 四、不可抗力 . 212 五、弃权 . 212 第十二章发行有关机构 . 213 一、发行人 . 213 二、主承销商兼簿记管理人 . 213 三、联席主承销商 . 213 四、审计机构 . 214 五、发行人律师 . 214 六、托管人 . 215 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 215 第十三章备查文件 . 216
7、一、备查文件 . 216 二、查询地址 . 216 附录：主要财务指标计算公式 . 218 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/本公司/公司/集团 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在银行间债券 市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本期超短期融资券 指 注册额度为 65 亿元，发行额度为 8 亿元的重庆市涪陵国 有资产投资经营集团有限公
8、司 2018 年第二期超短期融资 券 募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关 信息而制作的 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公 司 2018 年第二期超短期融资券募集说明书 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有 修改和补充文件 主承销商兼簿记管理人 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 交通银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主承销 商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成 员
9、/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构， 本期超短期融资券发行期间由中信证券股份有限公 司担任 承销协议 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的重庆市涪陵国有 资产投资经营集团有限公司2016-2018年度超短期融资券 承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销商为承销本期超短期融资券签订的 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 重庆市涪陵国
10、有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按照 重庆 市涪陵国有资产投资经营集团有限公司2016-2018年度超 短期融资券承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的超短期融资券全部自行购入。 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日）
11、节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 元 指 如无特别说明，指人民币元 GDP 指 国内生产总值（GrossDomesticProduct），是在一定时期 内(一个季度或一年)，一个国家或地区的经济中所生产出 的全部最终产品和劳务的价值， 常被公认为衡量国家经济 状况的最佳指标。 BOT 指 一种投资方式，包括建设（Build）、经营（Operate）、 移交（Transfer）三个过程：建设经营转让 TOT 指 一种投资方式，包括转让（Transfer）、经营（Operate）、 移交（Transfer）三个过程：转让经营转让
12、 BT 指 一种投资方式，包括建设（Build）、移交（Transfer）两 个过程：建设转让 BOO 指 建设-拥有-经营，承包商根据政府赋予的特许权， 建设并经 营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给 公共部门 EPC 指 公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安 全、费用和进度负责 ISO9001 指 由质量管理体系技术委员会指定的所有国际标准，是 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 ISO12000 多个标准中最畅
13、销、最普遍的产品 ISO14001 指 由国际标准化组织指定的环境管理体系标准 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章投资风险提示投资风险提示 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决 于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认 真考虑下述各项相关的风险因素： 一、一、与与本期超短期融资券本期超短期融资券相关的相关的风险风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投
14、资者 投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人 分销，发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期 融资券在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险，可能 由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本期超短期融资券的存续期内，如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难，进而造成发行人不 能从预期的还款来源获得
15、足够的资金，将可能影响本期超短期融资券的按时足 额支付。 二、二、与与发行人相关发行人相关的的风险风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务规模较大有息债务规模较大且增长较快且增长较快的风险的风险 近年来，发行人为满足项目建设投资的需要，其有息债务规模出现快速增 长， 近三年分别为 1,548,694.74 万元、1,045,348.31 万元及 2,502,738.86 万元。截 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 9 至2017年9月30日，发行人短期借款期末余额为175,000.00万元，长期借款 （含 1 年以内到期的非流动负债）期
16、末余额为 1,218,246.45 万元，应付债券期末余额 为 1,487,946.73 万元，长期应付款期末余额为 315,920.00 万元，其他非流动负债 期末余额为 0 万元，其他流动负债 1,407.14 万元，有息债务期末余额合计达到 3,198,520.32 万元。本次定向工具发行后，发行人有息负债规模可能进一步上 升，存在有息债务规模较大且增长较快的风险。 2、未来投资支出规模较大的风险未来投资支出规模较大的风险 近年来由于发行人项目投资力度较大，投资活动现金流出持续增加。近三 年及一期，发行人投资活动现金流出分别为 906,752.80 万元、1,073,542.01 万 元、1,117,227.71 万元和 789,845.23 万元。发行人各项在建、拟建工程项目将按 计划推进实施，预计 2017-2019 年期间，涪陵古城项目、 龙头港物流园区项目等 项目预计投资共计502,480万元。预计上述项目投资计划的实施，未来发行人资 本支出压力较大，这对发行人的融资能力提出了较高要求。 3、所有权受限制资产所有权受限制资产金额较
