郑州中瑞实业集团有限公司18年度第一期中票法律意见书

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1、法律意见书 2 下简称“中国”）执业资格。本所主要从事公司与资本市场、金融、房地产与工 程建设、国际投资、国际贸易、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼、仲裁 法律服务。 为发行人本次发行出具法律意见书的签字律师为陈益文律师和陈俊律 师（以下简称“本所律师”），本所律师从业以来无违法违规记录。本所律师的 联系方式为：电话010-59572459，传真010-65681838。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对发行人 提供的有关本次发行的相关材料的原件或复印件进行了核查和验证， 包括发行人 本次发

2、行的主体资格、本次发行的程序、本次发行的郑州中瑞实业集团有限公 司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）及其他 发行文件、本次发行所涉及的中介机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在 法律风险的文件等，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明，进行了必要的调 查和询问。本法律意见书对本次发行的合法性、合规性及重大法律问题发表法律 意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺， 本所及本所律师已经得到发行人如下保证： 发行人提供给本所及本所律师的文件 上的发行人有关人员的签名、印鉴都

3、是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件及文件中所陈述的情况与事 实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和 承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情 形；发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人 自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何 形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向 本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文

4、件资料或信息， 以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、 不完整而影响对该等文 件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 法律意见书 3 对有关事实的了解和对中国现行有关法律、 行政法规和规范性文件的理解发表法 律意见； 2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书； 3. 本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并 不对有关审计、信用评级等专业事项或境外法律事项发表评

5、论。在本法律意见书 中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述， 且并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的评价、意见和保证； 4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的 法律文件之一，随同其他发行文件提交交易商协会注册，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任； 5. 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其 他目的；本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范、勤勉尽责精神及诚实信用原则，对发行人

6、提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人（一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人 1. 发行人的前身河南中瑞投资有限公司（以下简称“中瑞投资” ）系由河南 中瑞集团有限公司、李学锋、李蓉、韩冀峰、刘轶出资设立的有限责任公司，设 立时的注册资本为 5,000 万元。2005 年 12 月，河南世纪联合会计师事务所出具 了豫世会评报字2005第 086 号资产评估报告 ，确认李学锋、李蓉、韩冀 峰、刘轶实物出资的价值分别为 503.17 万元、364.14 万元、

7、114.79 万元、81.77 万元。2005 年 12 月 22 日，河南世纪联合会计师事务所出具豫世会验字（2005） 第 12-04 号验资报告验证，截至 2005 年 12 月 22 日止，中瑞投资已收到全 体股东缴纳的注册资本 5,000 万元， 其中河南中瑞集团有限公司以货币出资 4,000 万元，李学锋、李蓉、韩冀峰、刘轶分别以实物出资 500 万元、360 万元、100 法律意见书 4 万元、40 万元。2005 年 12 月 25 日，中瑞投资经郑州市工商行政管理局（以下 简称“工商局” ）核准成立，并取得 410100102625-12/12 号营业执照 。 2. 2008

8、 年 8 月 12 日，中瑞投资召开股东会并通过决议，同意李学锋将其所 持中瑞投资 10%的股权转让给万永兴，韩冀峰将其所持中瑞投资 2%的股权转让 给万永兴，李蓉将其所持中瑞投资 7.2%股权中的 2%、5.2%分别转让给万永兴、 刘轶。同日，万永兴分别与李学锋、韩冀峰、李蓉，李蓉与刘轶签订股权转让 协议 。2008 年 8 月 19 日，郑州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。 3. 2010 年 11 月 29 日，中瑞投资召开股东会并通过决议，同意河南中瑞集 团有限公司将其所持中瑞投资 80%股权中的 56%、 24%分别转让给万永兴、 刘轶。 2010 年 11 月 30 日，

9、河南中瑞集团有限公司分别与万永兴、刘轶签订股权转 让协议 ，2010 年 11 月 30 日，郑州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登 记。 4. 2010 年 12 月 15 日，中瑞投资召开股东会并通过决议，同意公司增加注 册资本至 30,000 万元，新增注册资本 25,000 万元由河南和昌置业发展有限公司 认缴。2010 年 12 月 22 日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具豫融 会验字（2010）第 C12025 号验资报告验证，截至 2010 年 12 月 22 日止， 中瑞投资已收到股东缴纳的增资款 25,000 万元，为货币出资。2010 年 12 月 23 日，

10、郑州市工商局核准了本次增加注册资本的工商变更登记。 5. 2011 年 1 月 5 日，中瑞投资召开股东会并通过决议，同意河南和昌置业 发展有限公司将其所持中瑞投资 83.3%股权中的 58.3%、 25%分别转让给万永兴、 刘轶。同日，河南和昌置业发展有限公司分别与万永兴、刘轶签订股权转让协 议 。2011 年 1 月，郑州市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记。 6. 2015 年 12 月 18 日，中瑞投资召开股东会并通过决议，同意变更公司名 称为“郑州中瑞实业集团有限公司” ，增加注册资本至 200,000 万元，新增注册 资本 170,000 万元由郑州瑞昌企业管理咨询有限公司认

11、缴。2015 年 12 月 23 日， 郑州市工商局核准了本次变更公司名称及增加注册资本的工商变更登记。 7. 2017 年 12 月 22 日，中瑞实业召开股东会并通过决议，同意公司增加注 册资本至 300,000 万元，新增注册资本 100,000 万元由郑州瑞昌企业管理咨询有 法律意见书 5 限公司认缴。2017 年 12 月 25 日，郑州市工商局核准了本次增加注册资本的工 商变更登记。 8. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未再发生变更。发行人 现持有郑州市工商局核发的营业执照，主要登记信息如下： 公司名称 郑州中瑞实业集团有限公司 统一社会信用代码 91410100783

12、425020A 住所 郑州市郑东新区CBD内环A-40-1号楼 法定代表人 万永兴 注册资本 300,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 有色金属、煤炭与其它矿产品、铁矿石、钢材、五金、 建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产 品和化工原料、通讯产品及配件、农副产品、燃料油 （易燃易爆及船用燃料油除外）的销售；供应链管理 及相关配套服务与信息咨询；企业管理咨询；从事货 物和技术的进出口业务。 成立日期 2005年12月26日 营业期限 2005年12月26日至2025年12月25日 （二）发行人系交易商协会的会员（二）发行人系交易商协会的会员 根据交易商协

13、会于2016年9月12日出具的中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书（中市协会2016594号），发行人系交易商协会的会员。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 经本所律师核查，发行人依法设立并办理了历次工商变更、备案登记，历史 沿革合法合规。 （四）（四）发行人为合法发行人为合法有效有效存续的主体存续的主体 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的法人主 体，不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境 内依法设立的具有法人资格的非金融企业，系交易商协会的会员，其历史沿

14、革合 法律意见书 6 法合规，为合法有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规、规范性文件 及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序二、发行人本次发行的程序 （一）本次发行的批准（一）本次发行的批准 发行人于2016年6月1日召开董事会，全体参会董事一致表决通过如下决议： 同意发行人向交易商协会申请发行额度不超过29亿元、期限不超过3年的中期票 据。 发行人于2016年6月20日召开股东会，会议形成如下决议：同意发行人向交 易商协会申请发行额度不超过29亿元、期限不超过3年的中期票据；同意授权董 事会在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制

15、定本次发行中期 票据的具体发行方案以及修订、 调整本次发行中期票据的承销机构、 发行条款 （包 括但不限于发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜）。 综上，本所律师认为，本次发行已依法定程序由发行人董事会、股东会作出 有效决议，决议的内容和程序合法合规。 （二）本次发行的注册（二）本次发行的注册 依据管理办法第四条及注册规则第三条的规定，发行人已就本次发 行向交易商协会注册，并于2017年4月24日取得接受注册通知书（中市协注 2017MTN244号）。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了截至目前应取得的必要 批准。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行

16、的发行文件及发行有关机构 （一一）募集说明书募集说明书 1. 募集说明书的主要内容 发行人已为本次发行制作募集说明书，其主要内容包括：释义、风险提 示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 的资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机 制、本期中期票据发行的有关机构、备查文件等。 法律意见书 7 经核查募集说明书中与中国法律相关的描述，并与管理办法及其配 套制度的要求逐一进行核对，本所律师认为，本次发行的募集说明书系按照 交易商协会规则指引的要求编制， 其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露 的规定。 2. 交叉违约 经核查募集说明书已约定：（1）发行人未能清偿到期应付（或宽限期 到期后应付（如有）的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金 或利息；或发行人未能清偿到期应付的任何金融机构贷款（包括银行贷款、信托 贷款、财务公司贷款等）、承兑汇票，且单独或累计的总金额达到或超过人民币 1亿元。（2）如发生上述