山东钢铁集团有限公司18年度第十七期超短期融资券法律意见书

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1、国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行关于山东钢铁集团有限公司发行20182018年度年度 第第十十七七期超短期融资券之期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：山东钢铁集团有限公司致：山东钢铁集团有限公司 根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与国浩 律师（济南）事务所（以下简称“本所” ） 签订的聘请专项法律顾问 协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人备案发行山东钢铁集团有 限公司2018年度第十七期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专 项法律顾问。

2、 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国企业国有资产法（以下简称“企业国有资产 法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“管理办法”）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称“ 业 务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则

3、 ”） 等法律、行政法规、规章以及中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”） 制定的相关自律规则， 以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 1 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

4、重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备 案所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章

5、真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 2 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发

6、行人目前持有山东省工商行政管理局核发的 有效的营业执照 （统一社会信用代码：913700006722499338） ， 系有限责任公司（国有控股） ，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照 所示， 发行人经营范围为： 以自有资金对外投资及投资管理； 非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加 工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、 建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、 保温材料、 耐火材料及制品的生产、 销售； 机电设备制造， 机械加工； 建筑安装；

7、集团所属企业生产产品和所需设备、 原料经营及进出口 （涉 及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计 及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服 务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览 服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及 其他出版物的印刷。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （三）发行人接受交易商协会的自律管理。 3 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 经本所律师核查，发行人接受交易商协会的自律管理，符合交易 商协会相关自律性规则的要求。

8、（四）发行人的历史沿革合法、合规。 1、发行人的设立 （1）2008年2月18日，山东省国资委作出关于同意设立山东 钢铁集团有限公司的批复（鲁国资企改【2008】4号），同意设立 山东钢铁集团有限公司，公司性质为国有独资公司，由山东省国资委 履行出资人职责，公司注册资本100亿元，由济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产 权划转形成，同时批准了山东钢铁集团有限公司章程。 （2）2008年3月14日，山东省国资委作出关于部分条款的调整意见 （鲁国资企改函 【2008】 22号） ， 对原公司章程部分条款进行了调整。 （3）2008年3月14日，万隆会计师

9、事务所有限公司山东分所出 具万会鲁业字(2008)第313号验资报告，验证截至2008年3月10 日止，发行人（筹）已收到山东省国资委缴纳的注册资本金（实收资 本）合计人民币叁仟万元整，全部以货币出资。 （4）2008年3月17日，发行人在山东省工商行政管理局注册成 立，领取了企业法人营业执照（注册号：370000000000277）。 2、发行人设立后的历史沿革 （1）2008年3月18日，山东省国资委下达关于山东钢铁集团 4 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 有限公司国有产权划转有关问题的通知 （鲁国资产权 【2008】 8号） ， 同意依据2

10、006年度经审计的财务决算报告，将济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位（不含本 部）国有出资及权益177.01亿元无偿划入山东钢铁集团有限公司，其 中，济钢集团国有出资及权益101.13亿元；莱钢集团国有出资及权益 64.65亿元；省冶金公司所属单位（不含本部）国有出资及权益11.23 亿元。划转后，山东钢铁增加注册资本至100亿元，并对划入单位以 国有出资额享有权益。2008年3月18日，万隆会计师事务所有限公司 山东分所出具万会鲁业字(2008)第316号 验资报告 ， 验证截至2008 年3月18日止，发行人已将济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限 公

11、司和山东省冶金工业总公司所属单位（不含本部）国有出资及权益 合计997,000万元增加实收资本。同时，结合发行人本次增资前的经 会计验证的实收资本3000万元， 截至2008年3月18日止， 发行人变更 后的注册资本人民币1,000,000万元，累计实收资本（股本）人民币 1,000,000万元。 （2）根据山东省财政厅鲁财企指【2013】95号文关于下达山 东钢铁集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知，山东省财 政厅拨付发行人国有资本经营预算支出，用以增加发行人的注册资 本，山东省国资委代表山东省人民政府对发行人履行出资人职责。 2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山

12、东分所出 具瑞华鲁验字【2013】第401B0001号验资报告，审验截至2013 年12月26日止， 发行人已收到山东省国资委缴纳的新增注册资本 （实 收资本）人民币肆亿伍仟万元。 （3）根据山东省财政厅鲁财企指【2014】73号文关于下达省 级国有资本经营预算重大技术创新及产业化项目资金预算指标的通 知，山东省财政厅下达发行人国有资本经营预算指标1,700万元， 发行人收到资金后应作国家资本金处理。 5 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 （4）2015年5月28日，山东省国资委作出关于划转山东省鲁 信投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的

13、函 （鲁国资产 权【2015】20号）文件，将发行人国家资本及享有的权益30%划转 山东省社保基金理事会持有。 2016年3月9日，发行人股东会作出决议，发行人目前注册资本 104.5亿元， 实收资本104.67亿元，将资本公积1,700万元转增注册资 本，增资后注册资本104.67亿元。按照实收资本104.67亿元划转，划 转后山东省国资委持有国有资本732,690万元，持股比例70%，山东 省社保基金理事会持有国有资本314,010万元，持股比例30%。2016 年3月9日， 发行人股东山东省国资委、 山东省社保基金理事会下发 关 于印发山东钢铁集团有限公司章程的通知（鲁国资法规字【201

14、6】 7号），根据划转发行人部分国有资本充实山东省社保基金理事会等 实际情况，对发行人公司章程进行修订，原章程同时废止。发行人于 2016年6月13日就上述事项进行了工商变更登记。 （5）2018年3月16日，山东省人民政府作出山东省人民政府 关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知（鲁政字【2018】 55号），决定以2016年度经审计的财务报表为基础，将省社保基金 理事会持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性调整至山 东国惠投资有限公司持有。 2018年4月13日，发行人股东会作出决议，同意将资本公积 72,598.9834万元转增注册资本，增资后注册资本111.92989834

15、亿 元， 其中山东省国资委出资783,509.28838万元， 占注册资本的70%， 山东省社保基金理事会出资335,789.69502万元，占注册资本的 30%； 同意将山东省社保基金理事会原持有的公司20%股权划转至山 东国惠投资有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。本次股权调整 6 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2018 年第十七期超短期融资券法律意见 书 后，公司股东和股权结构变更为山东省国资委持有公司70%股权，山 东国惠投资有限公司持有公司20%股权， 山东省社保基金理事会持有 公司10%股权；通过公司章程修正案。发行人于2018年5月10日就上 述事项进行了工商变更登记。 （

16、五）发行人依法存续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根 据法律、行政法规及山东钢铁集团有限公司章程 （以下简称“公 司章程”）规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效 存续的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有 独立法人资格的非金融企业，其历史沿革合法、合规，不存在根据法 律、行政法规及公司章程规定需要予以终止的情形，且接受交易 商协会的自律管理，依法具备发行超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序作出批准本次超短期融资券发行 的决议。 发行人依据相关法律法规、规范性文件及公司章程要求的程 序，于2017年2月15日召开第四届董事会临时会议并作出了关于同