蚂蚁借呗系列17年度第一期资产支持票据募集说明书

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1、蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 2 重要提示 本期资产支持票据已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期资产 支持票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期资产支持票据的投资风险作 出任何判断。投资者购买本期资产支持票据，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构股东已审议并同意发起机构在监管部门审批备案额度内以资产转 让方式对外融资。 发起机构股东已批准本募集说明书， 发起机构股东承诺本募集说明书涉及发 起机构内容不存在虚假

2、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发起机构负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明 书所述发起机构财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定 履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 资产支持票据仅代表信托权益的相应份额， 不属于发行载体管理机构或者任 何其他机构的负债。认购或受让资产支持票据的投

3、资者，视为作为受益人接受资 产支持票据交易文件全部约定。 发起机构、 发行载体管理机构、 资金保管机构及其他业务参与人因依法解散、 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算资产。 蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 3 目录 第一章释义 . 7 第二章资产支持票据的基本情况 . 27 2.1 主要发行条款 . 27 2.2 发行安排 . 29 （一）集中簿记建档安排 . 29 （二）分销安排 . 29 （三）缴款和结算安排 . 30 （四）登记托管安排 . 30 （五）上市流通安排 . 31 第三章风险提示与风险防范措施 . 32 3.1 投资风险 .

4、 32 3.2 基础资产相关风险 . 33 3.3 交易结构相关风险 . 36 3.4 发起机构及中介机构相关风险 . 37 1. 财务风险 37 2. 经营风险 38 3. 管理风险 39 4. 政策风险 40 5. 中介机构违规风险 41 3.5 其他特有风险 . 41 3技术风险 . 42 第四章资产支持票据的交易结构 . 43 4.1 交易结构图 . 43 4.2 交易结构介绍 . 43 4.3 循环购买安排 . 44 4.4 清仓回购安排 . 45 4.5 各当事方的权利与义务 . 47 （一）委托人/发起机构 47 （二）资产支持票据持有人的权利与义务 . 48 （三）发行载体管理

5、机构/受托机构 50 （四）资产服务机构 . 53 （五）资金保管机构 . 54 （六）主承销商 . 56 4.6 内（外）信用增进安排 . 57 第五章资产支持票据的信用增级方式 . 58 5.1 内部增信安排 . 58 5.1.1 优先/次级安排 . 58 5.1.2 信用触发机制 58 5.1.3 现金流超额覆盖 . 59 5.2 外部信用增级 . 59 第六章发起机构、发行载体及相关中介机构的基本情况 . 60 6.1 发起机构基本情况 . 60 蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 4 6.1.1 基本情况 60 6.1.2 历史沿革 60 6.1.3 股权结构和

6、实际控制人 61 6.1.4 组织架构及治理结构 62 6.1.5 独立性 . 67 6.1.6 组织机构设置 . 68 6.1.7 公司人员基本情况 . 69 6.1.8 经营业务背景情况 . 70 6.1.9 主营业务情况 75 6.1.10 近三年及一期财务报表及主要财务指标分析 77 6.1.10 资本市场公开融资情况及历史信用 . 87 6.1.11 公司债务、授信及对外担保情况 . 90 6.2 发行载体管理机构基本情况 . 90 6.2.1 基本情况 90 6.2.2 历史沿革与经营情况 91 6.2.3 股权结构 . 91 6.2.4 业务资质情况 . 91 6.2.5 组织架

7、构 . 92 6.2.6 主要经营和财务数据 . 93 6.3 其他相关中介机构的基本情况 . 93 6.4 发起机构及各方重大利害关系 . 97 第七章基础资产情况及现金流预测分析 . 99 7.1 基础资产基本情况 . 99 7.2 基础资产的主要法律因素分析 . 100 7.3 基础资产的运营及管理 . 102 7.4 基础资产合格标准 107 7.5 模拟资产池分析 108 7.6 风险隔离手段和效果 110 7.7 资金归集监管情况 . 111 7.8 基础资产详细情况分析 111 7.9 盈利模式及现金流预测分析 . 118 第八章现金流归集、投资及分配 . 124 8.1 账户设

8、置安排 124 8.1.1 募集资金账户 124 8.1.2 发行收入缴款账户 124 8.1.3 信托账户 . 124 8.1.4 服务账户 . 124 8.2 基础资产归集安排 125 8.3 信托的投资 125 8.4 信托的分配 . 126 第九章风险自留的相关情况 . 131 第十章募集资金用途及合法合规性声明 . 132 10.1 募集资金用途 . 132 10.2 偿债保障措施 132 蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 5 10.3 承诺 . 133 第十一章信息披露安排 . 134 11.1 信息披露的文件 . 134 11.2 信息披露的方式及时间 .

9、 134 11.3 资产支持票据存续期内重大事项的信息披露 . 135 11.4 存续期内后续管理职责分工 . 136 第十二章投资者保护机制 . 138 12.1 违约事件 138 12.2 违约责任 138 12.3 投资者保护机制 . 138 12.3.1 信用评级结果或评级展望下调的应对措施 138 12.3.2 基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施 139 12.3.3 基础资产现金流与预测值偏差的处理机制 . 140 12.3.4 发生基础资产权属争议时的解决机制 . 140 12.3.5 资产支持票据发生违约后的保障机制和清偿安排 . 140 12.4 资产

10、支持票据持有人会议的组成 141 12.4.1 资产支持票据持有人会议的召集人 141 12.4.2 资产支持票据持有人会议的召开情形 141 12.4.3 资产支持票据持有人会议的召集程序 143 12.4.4 资产支持票据持有人会议的会议方式 144 12.4.5 资产支持票据持有人会议的议事程序 145 12.5 不可抗力 147 12.6 修改和弃权 148 第十三章法律适用及争议解决机制 . 150 第十四章有关税费安排 . 151 14.1 投资信托所缴纳的税项 . 151 14.2 声明 . 151 第十五章主要交易文件摘要 . 152 15.1信托合同 152 15.2服务合同

11、 169 15.3资金保管合同 185 第十六章评级状况 . 194 16.1 评级观点 . 194 16.2 标识所代表的涵义 . 195 第十七章备查文件存放及查阅方式 . 197 17.1 备查文件 . 197 17.2 查询地址 . 198 17.3 网站 . 199 第十八章发行有关机构 . 200 18.1 发起机构 . 200 18.2 发行载体管理机构 . 200 18.3 资金保管机构 . 200 18.4 牵头主承销商/簿记管理人 200 18.5 联席主承销商 . 201 蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 6 18.6 承销商 . 201 18.7

12、 律师事务所 . 201 18.8 信用评级机构 . 202 18.9 现金流评估预测机构/审计机构 202 18.10 监管银行 . 202 18.11 登记、托管、结算机构 . 202 18.12 集中簿记建档系统技术支持机构 . 203 蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 7 第一章释义第一章释义 在募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： （一）相关机构（一）相关机构 1、信托当事人、信托当事人 （1） 蚂蚁小贷） 蚂蚁小贷/委托人委托人/发起机构：发起机构：系指重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司。 （2） 华能信托） 华能信托/受托人受托人/受托

13、机构：受托机构：系指华能贵诚信托有限公司，以及任何允许 的继任机构。 （3） 受益人：） 受益人：统指资产支持票据持有人。 （4） 资产支持票据持有人：） 资产支持票据持有人： 系指任何持有资产支持票据的持有人， 包括优先级 资产支持票据持有人和次级资产支持票据持有人。 （5） 优先级资产支持票据持有人：） 优先级资产支持票据持有人： 系指任何持有优先级资产支持票据的持有人。 包括优先 A 级资产支持票据持有人和优先 B 级资产支持票据持有人。 （6） 优先） 优先 A 级资产支持票据持有人：级资产支持票据持有人：系指任何持有优先 A 级资产支持票据的 持有人。 （7） 优先） 优先 B 级资

14、产支持票据持有人：级资产支持票据持有人：系指任何持有优先 B 级资产支持票据的 持有人。 （8） 次级资产支持票据持有人：） 次级资产支持票据持有人：系指任何持有次级资产支持票据的持有人。 2、参与机构、参与机构 （9） 发行载体管理机构） 发行载体管理机构：系指华能贵诚信托有限公司。 （10） 主承销商：） 主承销商：系指建设银行和光大证券。除特别指明外，建设银行和光大 证券任何一方不单独被称为主承销商。 （11） 建设银行） 建设银行/牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人：簿记管理人：系指中国建设银行股份有限公司。 （12） 光大证券） 光大证券/联席主承销商：联席主承销商：系指光大证券股

15、份有限公司。 （13） 资产服务机构：） 资产服务机构：系指作为“ 服务合同 ”项下的“资产服务机构”的蚂 蚁小贷，或“ 服务合同 ”允许的继任机构。 （14） 替代资产服务机构：） 替代资产服务机构：系指受托人根据“ 服务合同 ”的规定任命的“替 代资产服务机构” ，以及任何允许的继任机构。 （15） 资金保管机构：） 资金保管机构：系指中国建设银行股份有限公司浙江省分行或资金保 蚂蚁借呗系列 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书 8 管合同允许的继任机构。 （16） 替代资金保管机构：） 替代资金保管机构：系指“受托人”根据“ 资金保管合同 ”的规定 任命的“替代资金保管机构” ，以

16、及任何允许的继任机构。 （17） 监管银行） 监管银行/网商银行：网商银行：系指“浙江网商银行股份有限公司” ，以及任何允 许的继任机构。 （18） 上海清算所：） 上海清算所：系指银行间市场清算所股份有限公司。 （19） 北金所：） 北金所：系指北京金融资产交易所有限公司。 （20） 登记托管机构：） 登记托管机构：系指“上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产 支持票据”登记托管服务的机构。 （21） 支付代理机构：） 支付代理机构：系指“上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产 支持票据”本息兑付服务的机构。 （22） 评级机构） 评级机构/新世纪评级：新世纪评级：系指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （23） 法律顾问：） 法律顾问：系指上海市方达（北京）律师事务所。 （24） 现金流评估预测机构） 现金流评估预测机构/会计师：会计师： 系指上会会计师事务所 （特殊普通合伙） 。 （25） 同业拆借中心：） 同业拆借中心：系指全国银行间同业拆借中心。 3、相关机构、相关机构