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1、 1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于盐城市国有资产盐城市国有资产投资集团有限公司投资集团有限公司 20182018 年度第年度第一一期短期融资券之期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：盐城市盐城市国有资产投资集团有限公司国有资产投资集团有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）受盐城市国有资产投资集团有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“盐城市国有资产投 资集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本 期短期融资券”）的专项法律顾问，并为本期短期融资券的发行出具本法律意见 书。 本所律师根据中华人民共和国公司法
2、（以下简称“公司法”） 、中国 人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简 称“ 管理办法 ”） 以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 制订的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务 指引”）和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规 则”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文 件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行
3、人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 2 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只
4、能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标
5、准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 3 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有盐城市盐都区市场监督管理局颁发的营业执照 ，统一社会 信用代码为 91320913796120998P，住所为盐城市世纪大道 669 号一楼（B） ，法 定代表人为戴同彬，注册资本为 200,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司 （国有独资） ，经营范围为：实业投资，风险投资，旅游酒店管理，政府授权的 其他资产管理业务，房屋租赁，物业管理，市场营销策划，信息咨询服务，会展 服务，建材销售，房地产开发经营。 （以上所有项目国家有专项审批规定的除外） （依
6、法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 营业期限自2006 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日。 发行人系在中国境内依法登记设立并合法有效存续的有限责任公司 （国有独 资） ，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套
7、规范性文件及盐城市国有资 产投资集团有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的规定，历史沿革合法合 规。截至本法律意见书出具日，发行人注册资本构成中不存在以“名股实债” 、 4 股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或 出资不实的情况。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并依法完成相应工商变更登记，符合法律法规和 配套规范性文件及公司章程规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配 套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止
8、、解散的情形，其存续合法 有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，发行人的企业类型为有限责任公司（国有独资） ，根据公司法 及公司章程规定，发行人注册发行本期短期融资券须经出资人批准。为此， 盐城市人民政府已于 2016 年 5 月 12 日出具 盐城市人民政府关于同意盐城市国 有资产投资集团有限公司申请注册发行短期融资券的批复 ，同意发行人注册发 行金额不超过 20 亿元的短期融资券。 （二）注册和备案 2017 年 3 月 24 日，交易商协会出具“中市协注【2017】CP57 号” 接受注 册通知书 （以下简称“ 接受注册通知书 ” ） ，决定接受发行人短期融资券注册，
9、 注册金额为 20 亿元，注册额度自接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。 发行人本期发行符合接受注册通知书的相关注册条件，但发行人尚需就本期 短期融资券的发行在交易商协会进行备案。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 5 行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据注册规则及管理办法的 有关规定，发行人尚需就本期短期融资券的发行在交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，本期短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售方 式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性 文件的相关规定。
10、 （二）根据盐城市国有资产投资集团有限公司 2018 年度第一期短期融资 券募集说明书 （以下简称“募集说明书”） ， 募集说明书分为十三章， 包括了释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人的基本情 况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信 息披露安排、违约责任与投资者保护机制、本期短期融资券发行的有关机构、本 期短期融资券备查文件及查询地址等， 包含了法律法规和配套规范性文件所要求 披露的主要事项，符合业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引的相关规定。 （三）发行人委托大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）为 本
11、期短期融资券发行提供信用评级服务。经大公国际综合评定，本期短期融资券 债项信用等级为 A-1， 本期短期融资券发行人主体信用等级为 AA， 评级展望稳定。 经本所律师核查，大公国际系经中国人民银行认可的信用评级机构，其与发行人 不存在关联关系， 具备 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 6 （五）
12、发行人委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “苏亚金诚”）对其近三年财务报表进行审计。经本所律师核查，苏亚金诚依法 持有营业执照 、 会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，其签字 注册会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联 关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （六）发行人委托招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）作为本 期发行的主承销商，委托江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）作为 本期发行的联席主承销商，组织承销团共同承销本期短期融资券。经本所律师核 查，招商银行、江苏银行均合法持有营业执照及中国银行业监督管理委员会
13、颁发的中华人民共和国金融许可证 ，且均与发行人不存在关联关系，均具备 中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在 关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融资券 的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 根据苏亚金诚于 2018 年 4 月 26 日出具的“苏亚审2018830 号”盐城市 国有资产投资集团有限公司审计报告记载，截至 2017 年 12
14、月 31 日，发行人 所有者权益（含少数股东权益）合计为人民币 9,387,084,561.8 元。 发行人于 2017 年 08 月 09 日发行了“盐城市国有资产投资集团有限公司 2017 年度第二期短期融资券”，金额为人民币 10.00 亿元，期限为 365 日，截 至本法律意见书出具之日，该期短期融资券尚未到期。 7 发行人本期短期融资券拟发行金额为人民币 10 亿元，待本期短期融资券成 功发行后，发行人已发行待偿还的短期融资券余额为 20 亿元，未超过发行人最 近一期经审计净资产的 40%。 因此，本所律师认为，本期短期融资券发行后，发行人待偿还的短期融资券 余额未超过其最近一期经审
15、计净资产的 40%，符合法律法规和配套规范性文件的 相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，发行人本期发行拟募集资金 10 亿元，拟全部用 于偿还发行人及下属子公司有息债务。 同时，发行人在募集说明书中承诺: 本期短期融资券募集资金仅应用于 符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资，不用 于公司的房地产相关业务、金融及理财等业务。发行人募集资金投向不用于体育 中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目 建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还 普通商品房项目贷款， 不用于保障房 （含棚户区改造） 项目
16、建设或偿还保障房 （含 棚户区改造）项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文 件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财 政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出 资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或 其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。 因此，本所律师认为，本期短期融资券募集资金用途符合法律法规和配套规 范性文件、国家产业政策及业务指引第五条的规定。 8 （三）公司治理情况 经核查，发行人不设股东会，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“市国资委” ）受盐城市人民政府委托履行对发行人的监督管理职责，同 时设置了董事会、 监事会和总经理， 共同进行日常经营管理。
