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1、苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交 易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中 期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 发行人全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任
2、。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的 重大事项。 本期债务融资工具含交叉违约条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交 易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中 期票据的投资风险作出任何判断。投资者购
3、买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 发行人全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的， 均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书
4、的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的 重大事项。 本期债务融资工具含交叉违约条款，请投资人仔细阅读相关内容。 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章 释义第一章 释义6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明. 8 一、债务融资工具的投资风险8 二、发行人相关的风险8 第三章发行条款第三章发行条款9 一、主要发行条款16 二、集中簿记建档安排17 三、分销安排17 四、缴款和结算安排17 五、登记托管安排18 六、上市流通安排18 第四章募集资金运用第四章募集资金运用. 19
5、 一、募集资金用途19 二、本期中期票据募集资金的管理19 三、发行人承诺20 四、发行人的偿债保障措施20 第五章发行人的基本情况第五章发行人的基本情况. 23 一、发行人基本信息23 二、发行人历史沿革24 三、发行人控股股东和实际控制人27 四、发行人独立性28 五、发行人控股子公司及参股公司基本情况29 六、发行人治理情况36 七、发行人人员基本情况47 八、发行人主营业务情况51 九、发行人在建项目和拟建项目64 十、发行人业务发展目标66 十一、公司所处行业状况67 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 十二、公司行业地位及竞争优势76 第六
6、章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况. 82 一、财务报表的编制基础82 二、发行人近三年及一期合并报表范围变化情况82 三、发行人近三年及一期主要会计数据83 四、重大会计科目分析（合并口径）92 五、重要财务指标分析112 六、有息债务情况116 七、发行人关联方关系及交易情况118 八、发行人或有事项120 九、发行人受限资产情况121 十、发行人重要资产转让及其出售的说明122 十一、发行人资产负债表日后事项122 十二、其他重大事项122 十三、发行人境外投资情况122 十四、发行人金融衍生品交易情况122 十五、发行人理财产品交易情况122 十六、其他直接融资计划122 第
7、七章发行人的资信状况第七章发行人的资信状况. 123 一、发行人信用评级情况123 二、发行人其它资信情况125 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进. 128 第九章税项第九章税项129 一、增值税129 二、所得税129 三、印花税129 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排. 131 一、中期票据发行前的信息披露131 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露131 三、中期票据存续期内定期信息披露132 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 四、本金兑付和付息事项132 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违
8、约责任与投资者保护机制. 134 一、违约事件134 二、违约责任134 三、投资者保护机制134 四、不可抗力141 五、弃权141 第十二章本期中期票据发行的有关机构第十二章本期中期票据发行的有关机构. 142 第十三章备查文件第十三章备查文件. 150 附注：主要指标计算公式附注：主要指标计算公式. 151 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司：发行人/公司：指苏州历史文化名城保护集团有限公司。 中期票据：中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间
9、债券市场按照计划分期发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 本期中期票据：本期中期票据：指金额为人民币 4.55 亿元，期限为 3 年的“苏州历史文化名 城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据”。 簿记管理人：簿记管理人：指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由中国光大银行股份有限公司担任。 簿记建档：簿记建档：指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/ 投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集
10、中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实 现簿记建档过程全流程线上化处理。 主承销商：主承销商：指中国光大银行股份有限公司。 联席主承销商：联席主承销商：指上海浦东发展银行股份有限公司。 承销商：承销商：指将负责承销本期中期票据的一家、多家、或所有机构（根据上下文 确定）。 承销团：承销团：指由本期中期票据承销商组成的承销团。 承销协议：承销协议：指公司与主承销商签订的中国光大银行股份有限公司与苏州历史 文化名城保护集团有限公司关于中期票据主承销协议。 余额包销：余额包销：指主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的中期票据全部自行 购入的承销方式。 发行文件：发行文件：指在本
11、期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和 补充文件（包括但不限于本募集说明书）。 募集说明书：募集说明书：指公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相 关信息而制作的 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募 集说明书。 交易商协会：交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 银行间市场：银行间市场：指全国银行间债券市场。 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 上海清算所：上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司。 北金所：北金所：指北京金融资产交易所有限公司。 法定节假日：法定节假日：指中华人民共和国的法
12、定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 工作日：工作日：每周一至周五（不包括法定节假日）。 元：元：指人民币元。 公司法：公司法：指中华人民共和国公司法。 证券法：证券法：指中华人民共和国证券法。 公司章程：公司章程：指苏州历史文化名城保护集团有限公司公司章程。 市政府/苏州市政府：市政府/苏州市政府：指苏州市人民政府。 区政府/姑苏区政府：区政府/姑苏区政府：指苏州市姑苏区人民政府。 姑苏区财政局：姑苏区财政局：指苏州市姑苏区财政局。 姑苏区国资委：姑苏区国资委：指苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理委员会。 平江区国资委/
13、平江区国资办/苏州市平江区国有资产监督管理委员会办公室/ 苏州市平江区政府国有资产监督管理局/苏州市平江区集体（国有）资产管理委员 会： 平江区国资委/平江区国资办/苏州市平江区国有资产监督管理委员会办公室/ 苏州市平江区政府国有资产监督管理局/苏州市平江区集体（国有）资产管理委员 会：指原苏州市平江区集体（国有）资产管理委员会。 平江区财政局/苏州市平江区财政局：平江区财政局/苏州市平江区财政局：指原苏州市平江区财政局。 平江旅游公司：平江旅游公司：指苏州平江旅游发展有限责任公司。 平江街区保护公司：平江街区保护公司：指苏州平江历史街区保护整治有限责任公司。 山塘文化公司：山塘文化公司：指苏
14、州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司。 古建金阊公司：古建金阊公司：指原苏州古城金阊建设有限公司；现已更名为苏州姑苏古建保 护发展有限公司。 山塘旅游公司：山塘旅游公司：指苏州山塘旅游发展有限公司。 桃花坞公司：桃花坞公司：指苏州桃花坞发展建设有限公司。 观前物业公司：观前物业公司：指苏州市观前物业管理有限公司。 观前文化公司：观前文化公司：指苏州市观前文化旅游服务有限公司。 近三年及一期：近三年及一期：指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月。 苏州历史文化名城保护集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及
15、说明 投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、债务融资工具的投资风险 1、利率风险1、利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化。 利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票据的收 益会带来一定的不确定性。 2、流动性风险2、流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易 流动性风险，公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险3、偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金，
16、将可能影响本期中期票据按时足额兑付。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1、其他应收款占比较高风险 （一）财务风险 1、其他应收款占比较高风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末， 发行人其他应收款余额分别为 55,498.65 万 元、20,891.94 万元、30,727.06 万元和 30,857.52 万元，占流动资产的比例分别为 57.72%、 28.67%、35.07%和 30.10%，占资产总额的比例分别为 7.66%、2.87%、3.99% 和 3.92%。其他应收款在流动资产中的比例较高，如果其他应收款不能及时回收， 将给发行人正常经营带来一定风险。 2、资产流动性偏低风险2、资产流动性偏低风险 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人资产总额分别为 724,885.86 万元、 728,028.80 万元、770,155.52 万元和 786,944.93 万元，其中：流动资产分别为 96,156.78 万元、72,869.36 万元、87,628.59 万元和 102,522.75
