石家庄国控投资集团有限责任公司18年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 法律意见书法律意见书 2 法律意见书 2017（非）字第 258 号 致：石家庄国控投资集团有限责任公司 河北冀华律师事务所 （以下简称 “本所” 或 “本所律师” ） 接受石家庄国控投资集团有限责任公司 （以下简称 “发行人” 或“公司” ）的委托，担任公司 2018 年度第一期短期融资券 （以下简称“本期短融” ）发行的专项法律顾问。 引引 言言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 （一）根据公司与本所签订的专项法律顾问合同 ， 本所担任公司本期短融专项法律顾问，并就本期短融发行事 宜出具本法律意见书。 （二）本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人

2、民共和国银行法 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称注 册规则 ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程 （以下简称注册工作规程 ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说明 书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 （以下简称信息披露规则 ） 、 非金融企业债务 融资工具注册文件表格体系和其他中国法律、法规、规范 性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 （三）公

3、司向本所保证和承诺，其已向本所律师提供的 出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真 法律意见书法律意见书 3 实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件。 二、律师声明二、律师声明 （一）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及

4、重大遗漏。 （二）发行人已向本所保证和承诺，发行人所提供的文 件和所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文 件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐 瞒、疏漏之处。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者 其他有关机构出具的证明文件做出判断。 （四）本所仅就本期短融发行所涉及的有关中国法律问 题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信 评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行 引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示 或默示

5、保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出 判断的合法资格。 （五）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实，并基于对有关事实的了解和对现行有效的中国 法律的理解发表法律意见。 （六）本法律意见书仅供本期短融发行之目的使用，未 经本所律师许可，不得用任何其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人本期短融备 案所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，愿意将 法律意见书法律意见书 4 本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意 见承担责任。 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）（一）发行人具有法人资格发行人具有法人资格 经本所律师对发

6、行人营业执照 石家庄国控投资集 团有限责任公司章程 （以下简称公司章程 ）记载及本所 律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书 出具之日，发行人工商基本信息如下： 企业名称 石家庄国控投资集团有限责任公司 住所 河北省石家庄市桥西区建设南大街88号 法定代表人 邵卫东 注册资本 637489.35万元 成立日期 2010年6月22日 统一社会信 用代码 911301005576803739 经营范围 以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行 投资。 （法律、法规及国务院决定禁止或者限 制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项， 待批准后，方可经营） 本所律师认为，发行人具有法人资格

7、。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人的经营范 围为以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。 （法律、 法规及国务院决定禁止或者限制的事项， 不得经营； 需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 。 法律意见书法律意见书 5 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人为 非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会” ） 网站公布的信息， 发行人是交易商协会的发行人会员。 （四）（四）发行人历史沿

8、革发行人历史沿革 1、经本所律师核查，发行人系根据石家庄市人民政府 下发的石家庄市人民政府关于对市财政局成立石家庄国控 投资集团有限责任公司的批复 （石政函【2010】50 号） ，由 石家庄市财政局投资设立的国有独资公司。注册资金为人民 币 3,000.00 万元，实收资本 3,000.00 万元，全部为货币出 资，由石家庄兴诺达会计师事务所出具石兴诺达审验字 （2010）027 号验资报告验证。2010 年 6 月 22 日，发行人 经石家庄市工商行政管理局核准完成工商设立登记。 2、 2010 年 9 月， 根据石家庄市人民政府石政发 【2010】 26 号文 石家庄市政府关于进一步深化

9、市级投融资平台改革 和建设的意见的要求，第一批将石家庄市财茂投资开发有 限责任公司、石家庄联创担保有限责任公司直接改建为发行 人的子公司， 发行人增加注册资本人民币 209,023.35 万元， 全部为货币出资，变更后注册资本为人民币 212,023.35 万 元，由石家庄兴诺达会计师事务所出具石兴诺达审验字 （2010）042 号验资报告验证。 3、2012 年 12 月 27 日，石家庄市人民政府发布石家 庄市人民政府办公厅关于市级融资平台公司有关事项变更 的通知 （石政办发【2012】37 号） ，决定将石家庄市城市建 设投资控股集团有限公司、石家庄市地产集团有限公司、石 家庄市住房开发

10、建设集团有限责任公司、石家庄发展投资有 限责任公司、石家庄市滹沱河综合整治开发有限公司、石家 庄市环城水系综合整治开发有限公司六家公司股权划转至 发行人，除石家庄发展投资有限责任公司股权暂未划转外， 其余五家公司成为发行人新的全资子公司。 法律意见书法律意见书 6 4、 2013 年 1 月， 发行人增加注册资本 10,000.00 万元， 由石家庄市财政局出资，全部为货币出资，变更后注册资本 为人民币 222,023.35 万元。由河北天润会计师事务所有限 责任公司出具冀天润验审（2013）004 号验资报告验证。 5、 2013 年 4 月， 发行人增加注册资本 30,000.00 万元，

11、 由石家庄市财政局出资，全部为货币出资，变更后注册资本 为人民币 252,023.35 万元。由河北天润会计师事务所有限 责任公司出具冀天润验审（2013）004 号验资报告验证。 6、2013 年 4 月，石家庄市城市建设投资控股集团有限 公司、石家庄市地产集团有限公司、石家庄市住房开发建设 集团有限责任公司、石家庄市滹沱河综合整治开发有限公司、 石家庄市环城水系综合整治开发有限公司五家子公司完成 工商登记变更手续，出资人变更为石家庄国控，出资比例 100%，资产重组完成。 7、2013 年 9 月 9 日，发行人增加注册资本 385,466 万 元，由石家庄市财政局出资，全部为货币出资，变

12、更后注册 资本为人民币 637,489.35 万元，由河北天润会计师事务所 有限责任公司出具冀天润验审 （2013） 032 号验资报告验证。 8、2015 年 12 月 18 日，发行人全资注资 5,000 万元成 立子公司石家庄智慧泊车服务有限公司（以下简称“智慧泊 车” ） ，主营石家庄市区范围内公共停车场服务业务。2017 年 7 月 20 日，国控集团将智慧泊车 100%股权划转至二级子公 司石家庄市公共交通总公司，成为其全资子公司，即国控集 团三级子公司，合并范围不发生变化。 9、2016 年 2 月 19 日，发行人全资注资 3,000 万元成立 子公司石家庄国控农业发展有限公司

13、。2017 年 2 月 24 日， 国控集团全资注资 1 万港币在香港成立子公司国控（香港） 投资有限公司。 10、2017 年 7 月 21 日，石家庄蓝天环境治理产业转型 基金有限公司变更注册资本为 520000 万人民币，发行人出 资 265232 万元，持股 51.01%，成为石家庄蓝天环境治理产 法律意见书法律意见书 7 业转型基金有限公司的控股股东。 截至法律意见书出具之日，申请人注册资本为 63.75 亿 元人民币，石家庄市财政局是公司唯一股东及实际控制人， 公司拥有 11 家全资及控股一级子公司。 本所律师认为，发行人依法设立并依法办理变更登记， 发行人设立及历史沿革合法合规。

14、 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人经合法程序注册成立，依法年 检并按照营业执照核定的经营范围和方式合法经营，不 存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要 终止的情形，为合法有效存续的公司，具备本期短融发行的 主体资格。 综上，本所律师认为，发行人系中国境内依法设立并具 有独立法人地位的非金融企业，为交易商协会会员，历史严 格合法合规，依法有效存续，符合管理办法和业务指 引的相关规定，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 发行人股东石家庄市财政局已经作出股东决定： “同意 你公司申请注册发行 2017 年度短期

15、融资券，发行期限为 1 年期、申请注册额度不超过人民币 16 亿元。 ”本期短期融资 券 5 亿元募集资金，全部用于归还银行贷款本金和利息。 本所律师认为，发行人本期短融已经取得了合法的内部 授权和批准，符合法律、 管理办法 业务指引等规范性 文件的规定。发行人本期短融发行尚需取得交易商协会出具 的接受注册通知书 ，发行人在取得交易商协会出具的接 受注册通知书后即可在核定的额度内依法发行。 三三、发行文件及发行有关机构、发行文件及发行有关机构 （一）（一）募集说明书募集说明书 本次发行的石家庄国控投资集团有限责任公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 （以下简称募集说明 书 ）系由发行

16、人与主承销商共同编制完成。本期短融发行 法律意见书法律意见书 8 的 募集说明书 由如下部分组成： 封面、 重要提示、 目录、 释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人 基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融 资工具信用增进、税项、公司承诺和信息披露、违约责任和 投资者保护机制、本期短期融资券发行相关的机构、备查文 件和查询地址、并附有关财务指标的计算公式。 本所经办律师根据管理办法 募集说明书指引及 信息披露规则等有关规定，对募集说明书进行了适 当的核查，认为募集说明书的编制符合管理办法及 募集说明书指引等相关规定， 募集说明书的内容符 合 管理办法 及 信息披露规则 等有关信息披露的规定。 （二）评级报告（二）评级报告 发行人委托的评级机构为大公国际资信评估有限公司 （以下简称“大公国际” ） ，大公国际现持有效的