华电福新能源股份有限公司18第二期中期票据募集说明书

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1、 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 1 声声 明明 本期中期票据已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期 中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风 险作出任何判断。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任 何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

2、机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工 具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关网 站披露的历次募集说明书查阅历史信息。 本期债务融资工具包含投资者保护条款，请投资人仔细阅读相关内 容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义

3、. 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6 一、与本期中期票据相关的风险 . 6 二、与发行人相关的风险 . 6 三、本期中期票据的特有风险 . 15 第三章第三章 发行条款发行条款 . 17 一、主要发行条款 . 17 二、本期中期票据发行安排 . 19 三、本期中期票据有关提示 . 20 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 22 一、募集资金用途 . 22 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 . 22 三、偿债资金来源及保障措施 . 23 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人概况 . 24 二、发行人历史沿革 . 24 三、控股股东和实

4、际控制人 . 26 四、发行人的独立经营情况 . 27 五、发行人重要权益投资情况 . 28 六、发行人治理结构 . 37 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况 . 45 八、发行人主营业务经营状况 . 50 九、发行人资本支出计划 . 66 十、发行人发展战略规划 . 68 十一、发行人所处行业状况 . 69 十二、其他经营重要事项 . 88 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 89 一、财务报表及审计意见 . 89 二、发行人财务状况分析 . 98 三、发行人有息债务情况 . 122 四、关联方关系及其交易 . 125 五、或有事项 . 128 六、受限资产

5、情况 . 130 七、发行人金融衍生产品情况 . 134 八、发行人投资理财产品情况 . 134 九、发行人海外投资情况 . 134 十、发行人直接债务融资计划 . 135 十一、发行人其他重要事项 . 135 十二、其他财务重要事项 . 135 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 136 一、信用评级情况 . 136 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 二、发行人及子公司资信情况 . 136 三、债务违约计录 . 138 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 . 138 五、其他资信重要事项 . 138 第八章第八章 发行人发行人 2018

6、年前三季度经营情况年前三季度经营情况 . 139 一、发行人 2018 年前三季度业务情况 . 139 二、发行人近一期财务情况 . 143 三、发行人近一期资信变动情况 . 145 四、发行人截止 2018 年 9 月 30 日有息债务结构 . 146 五、发行人债务融资工具发行情况 . 146 六、发行人需披露的重大事项 . 146 第九章第九章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 . 147 第十章第十章 税项税项 . 148 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 . 149 一、信息披露机制 . 149 二、信息披露安排 . 149 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保

7、护机制 . 151 一、违约事件 . 151 二、违约责任 . 151 三、投资者保护机制 . 151 四、不可抗力 . 156 五、弃权 . 157 第十三章第十三章 发行的有关机构发行的有关机构 . 158 一、发行人 . 158 二、承销商 . 158 三、承销团其它成员 . 158 四、信用评级机构 . 161 五、审计机构 . 161 六、发行人律师 . 161 七、托管人 . 161 八、集中簿记建档系统技术支持机构 . 162 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 163 一、备查文件 . 163 二、文件查询地址 . 163 附录一：主要财务指标计算公式附录一：主要财务指标计

8、算公式 . 164 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本 公司/华电福新 指 华电福新能源股份有限公司 公司章程 指 华电福新能源股份有限公司章程 华电集团 指 中国华电集团公司 华电煤业 指 华电煤业集团公司 华电能源 指 华电能源股份有限公司 主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 联席承销商 指 华泰证券股份有限公司 本次发行 指 本期债务融资工具的发行 承销团 指 由主承销商根据银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议组织的本期债务融资工具承 销

9、团队 余额包销 指 本期债务融资工具的主承销商按照银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在 规定的发行日后，将未售出的本期债务融资工具全部 自行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期债务融资工具的注册而根据有关 法律法规制作的华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 发行文件 指 在债务融资工具发行过程中必需的文件、材料或 其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书） 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 主承销商与承销团成员为本次发行签订的华电 福新能源股份有

10、限公司 2017-2019 年度债务融资工具 承销团协议 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作 者，即中国建设银行股份有限公司 簿记建档 指 由主承销商（中国建设银行股份有限公司）作为 簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿 的程序 申购要约 指 承销团成员提交的华电福新能源股份有限公司 债务融资工具申购要约 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 中国银行间债券市场 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 5 工作日 指 北京商业银行的对公营业日（不

11、包括法定节假日 或休息日） 管理办法 指 中国人民银行令【2008】第 1 号文件颁布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年 指 2015-2017 年 近一年 指 2017 年 近一期 指 2018 年 1-9 月 发电侧市场 指 指在一定的区域内，所有的发电企业与单个电网 公司之间电量交易形成的市场 中煤 指 中国中煤能源集团有限公司 中电顾科技 指 中国电力工程顾问集团科技开发有限公司 华东 指 福建、浙江、江西、安徽、江苏、山东及上海 八大风电基地 指 中国风电项目最为集中的八大地理区域，包括

12、新 疆、甘肃、内蒙西、内蒙东、吉林、河北、江苏及山 东 歌美飒 指 歌美飒集团 金风 指 新疆金风科技股份有限公司 华电工程 指 中国华电工程（集团）有限公司 华电财务 指 中国华电集团财务有限公司 华电福建 指 华电福建发电有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 华电新能源 指 华电新能源发展有限公司 华电怒江 指 华电怒江水电开发有限公司 华港电力 指 上海华港风力发电有限公司 可门 指 福建华电可门发电有限责任公司 可门二期 指 福建华电可门二期发电有限责任公司 棉花滩水电 指 福建棉花滩水电开发有限公司 黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司 沈阳金山 指 沈阳金山能源股份有

13、限公司 电监会 指 中国国家电力监管委员会 华锐 指 华锐风电科技（集团）股份有限公司 神华集团 指 神华集团有限责任公司 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司 分布式能源 指 将冷/热电系统以小规模、小容量、模块化、分散 式的方式直接安装在用户端，可独立地输出冷、热、 电能的系统 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期 票据依法发行后， 因发行人的经营收益的变化引致的投资

14、风险， 由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或未及时、足额兑付，主承销商及承销团成员不承担兑付义务及 任何连带责任。投资者在评价及认购本期中期票据时，应特别认真的考虑以下风险 因素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险 本期债务融资工具的利率水平是根据当前市场的利率水平和债务融资工具信 用评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场 利率存在波动的不确定性。本期债务融资工具在存续期限内，不排除市场利率波动 的可能，利率的波动将给投资者投资本期债务融资工具的收益水平带来一定的不确 定性。 （二）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足

15、额兑付完全取决于发行人的信用。发行人目前 经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期中期票据存续期限内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着 一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流 情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期 中期票据按期、按时足额支付本息。 （三）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对 手而难以将债务融资工具变现，存在一定的交易流动性风险。 二二、与、与发行人发行人相关的风险相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风

16、险 发行人近三年及一期的资产负债率始终保持在高位，2015 年末、2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 3 月末发行人的资产负债率分别为 78.33%、77.73%、75.28% 和 75.52%。发行人近三年资产负债率虽呈现下降趋势，但仍保持较高水平，公司债 务负担较重，虽然符合电力行业特点，但也面临一定的债务偿还风险。 2、资产流动性风险 截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 3 月末，发行人流动比率 分别为 0.30、0.38、0.45 和 0.56，速动比率分别为 0.28、0.37、0.44 和 0.54。发行 人流动资产对流动负债的覆盖水平较低，导致短期内债务偿还压力较大。虽符合电 华电福新能源股份有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 7 力行业特点，但如果发行人的现金流量及资本来源不足以偿付债务，则有可能对业 务前景和财务状况产生不利影响。 3、 应收账款回收的风险 截至 2018 年 3 月末，发行人应收账款余额为 680,140.63 万元，占流动资产的 比重为 60.