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1、江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1 江苏新海连发展集团有限公司江苏新海连发展集团有限公司 2017 年度第年度第三三期期中期票据中期票据之之法律意见书法律意见书 致：致：江苏新海连发展集团有限公司江苏新海连发展集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受江苏新海连发展集团有限公 司（下称“发行人” ）的委托，指派阚赢、闫继业律师（下称“本所律师” ）作为 发行人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号，下称债务融资工具管理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务
2、指引 （下称中期票据业务指引 ）等法律法规和规范性文件规定，按照中国 银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业 务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行 2017 年度第三期中期票据 （下 称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，
3、 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2 一、关于发行人本期一、关于发行人本期中期票据中期票据发行主体发行主体 （一） 发行人具有法人资格 发行人系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人， 目前持有连云港市工 商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913207001389708002 的营业执照。 根据发行人最新的营业执照，发行人的基本信息如下： 住所地：连云港经济技术开
4、发区花果山大道 601 号新海连大厦七层 法定代表人：戈建根 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：1,220,000.00 万元 设立时间：1994 年 5 月 3 日 经营范围：露天开采片麻岩；市政府授权范围内的国有资产经营和管理；实 业投资；基础设施开发；土地开发、土地整治；水利工程施工；污水处理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立的国有独资 有限责任公司。 （二） 发行人为非金融企业 经本所律师核查发行人的营业执照 ，发行人为非金融企业。 （三） 发行人为交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网
5、站()公布的截至本法律意 见书出具日的中国银行间市场交易商协会会员名单，发行人为交易商协会会 员。 （四） 发行人历史沿革合法合规 1、1994年4月11日，经连云港经济技术开发区管理委员会关于成立“连云 港经济技术开发区投资公司”的通知（连开委1994121号）文件批准，发行 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3 人于1994年5月3日成立。发行人成立时的名称为“连云港经济技术开发区投资公 司”，注册资金为3000万元，经济性质为全民所有制企业。 2、1997年10月28日，根据连云港经济技术开发区国有资产管理局关于将 开发区投资公司更名为开发区国有资产投资经营公司的请示 （连开国1997
6、011 号）的批复，连云港经济技术开发区投资公司更名为“连云港经济技术开发区国 有资产投资经营公司”。1997年10月30日，发行人更名为连云港经济技术开发区 国有资产投资经营公司。 3、2003年6月26日，发行人向开发区工商局提出关于增加国有资产投资经 营公司注册资本的申请，申请将公司注册资本变更为14,082.30万元。2003年6 月26日，连云港正信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验出具资金证 明。发行人原有注册资金3,000.00万元没有完全到位，开发区财政局于1998年5 月20日、1998年6月26日、1999年6月25日分别拨款给发行人50.00万元、7.00万元 和25
7、.30万元，共计82.30万元。根据2000年2月26日连云港经济技术开发区财政局 所出具的 关于连云港开发区国资公司对连云港乐金红旗化工有限公司投资的说 明，连云港经济技术开发区财政局撤销其对连云港红旗化工厂的委托贷款共计 1,000万元，连云港红旗化工厂将其对连云港乐金红旗化工有限公司投入的1,000 万元股份转让给发行人，此1,000万元视为连云港经济技术开发区财政局对发行 人的投资。根据2001年7月25日连云港市人民政府（连政复20019号）关于划 拨连云港国展中心国有资产的批复，将连云港市财政局投入连云港国展中心的 13,000万元国有资产无偿划拨给连云港经济技术开发区管理委员会管
8、理。连云港 经济技术开发区管理委员会将其注入发行人，视为对发行人投资。2003年6月27 日，江苏省连云港工商行政管理局核准准予变更，发行人注册资本变更为 14,082.30万元。 4、2004 年 12 月 9 日，连云港开发区管委会办公室办文单（D891 号）做出 同意发行人关于增加及变更注册资本的请示的批示，同意发行人增加注册资 本到 53,267.63 万元。2004 年 12 月 31 日，连云港正信会计师事务所有限公司出 具资金证明 （连正会2004第 05 号）和专项审计报告（连正会专审2004第 101 号）对此次增资进行验证，1998 年 1 月至 2004 年 12 月 3
9、1 日期间，发行人 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 4 陆续收到其主管部门连云港开发区管理委员会投入资金391,853,387.61元， 此外， 2003 年 6 月 26 日出具资金证明所述金额为 140,823,000.00 元，两项合计金 额为 532,676,387.61 元。2004 年 12 月 31 日，江苏省连云港工商行政管局核准准 予变更，发行人注册资本变更为 53,267.63 万元。 5、2006 年 6 月 24 日，连云港经济技术开发区管理委员会出具关于对连 云港经济技术开发区国有资产投资经营公司增加投资的通知 （连开委2006265 号） ， 同意以三宗国有土地
10、使用权作价人民币 236,547.45 万元对发行人增加投资。 2006 年 6 月 26 日，连云港大为联合会计师事务所出具验资报告 （连大会验 2006058 号） ，经验证，截至 2006 年 6 月 26 日止，公司已收到连云港经济技术 开发区管理委员会缴纳的本次新增注册资本合计人民币 2,365,474,500.00 元，全 部以土地使用权出资。2006 年 6 月 28 日，江苏省连云港工商行政管局核准准予 变更，发行人注册资本变更为 289,815.08 万元。 6、2008 年 4 月 11 日，连云港市人民政府出具关于同意组建江苏新海连 集团有限公司的批复 （连政复20081
11、3 号） ，同意发行人改制重组为江苏新海连 集团有限公司，市政府为出资人，连云港经济技术开发区管理委员会代为出资并 履行出资人职责， 新组建的江苏新海连集团有限公司的注册资本来源为开发区管 委会对下属的区国资公司、 昌盛实业发展公司等企业进行改制重组后的国有净资 产。2008 年 5 月 14 日，根据江苏省工商行政管理局名称变更核准通知书 （07000210）名称变更2008第 05120005 号，核准发行人名称变更为江苏新海 连发展有限公司。2008 年 4 月 16 日，江苏大为资产评估有限公司出具了评估 报告 （苏大为评2007第 161-1 号） ，截止 2007 年 9 月 30
12、 日，资产总额为 936,187.69 万元，负债总额为 432,428.53 万元，净资产为 503,759.17 万元。2008 年 5 月 13 日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会出具了关于对连云 港经济技术开发区国有资产投资经营公司资产评估报告的核准意见 （连国资产 200816 号） ，对江苏大为资产评估有限公司出具的连云港经济技术开发区国有 资产投资经营公司的评估报告进行核准。2008 年 5 月 23 日，连云港大为联合会 计师事务所出具验资报告 （连大会验2008087 号） ，经验证，截至 2008 年 5 月 22 日止，公司已收到连云港市人民政府缴纳的注册资本（实
13、收资本）合计 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 5 5,000,000,000.00 元，由连云港经济技术开发区管理委员会代为出资，出资方式 为连云港经济技术开发区国有资产投资经营公司评估后的净资产。 2008 年 8 月 7 日，江苏省连云港工商行政管理局核准准予变更，发行人名称变更为江苏新海连 发展有限公司，法定代表人变更为唐国海，注册资本变更为 500,000.00 万元，企 业类型由全民所有制变更为有限公司（国有独资） 。 7、2008 年 8 月 20 日，连云港经济技术开发区管理委员会出具关于江苏 新海连发展有限公司增加注册资本的决定 ，2008 年 8 月 30 日，连云港经济
14、技 术开发区管理委员会出具 关于投入江苏新海连发展有限公司土地使用权作价的 决定 ，决定增加发行人注册资本至 833,128.67 万元，新增加注册资本由连云港 经济技术开发区管理委员会缴纳，出资方式为土地使用权。江苏苏信房地产评估 咨询有限公司对本次出资的 7 宗土地使用权进行评估，评估结果为：人民币 333,128.67 万元。2008 年 9 月 20 日，连云港大为联合会计师事务所出具验资 报告 （连大会验2008155 号） ，经验证，截至 2008 年 9 月 18 日止，公司已收 到连云港经济技术开发区管理委员会缴纳的新增注册资本合计 3,331,286,700.00 元，均为土
15、地使用权。2009 年 2 月 27 日，江苏省连云港工商行政管理局核准准 予变更，发行人注册资本变更为 833,128.67 万元。 8、2010 年 5 月 25 日，连云港经济技术开发区管理委员会出具江苏新海 连发展有限公司股东决定 ，同意发行人名称变更为江苏新海连发展集团有限公 司。2010 年 8 月 6 日，根据江苏省连云港工商行政管理局集团设立核准通知书 （07000061）集团设立2010第 08060001 号，江苏新海连发展集团设立，集团 母公司为江苏新海连发展有限公司，同时领取企业集团登记证（编号： 320700000201008060001） 。2010 年 8 月 6 日，江苏省连云港工商行政管理局核 准准予变更， 发行人名称由江苏新海连发展有限公司正式变更为江苏新海连发展 集团有限公司。2010 年 8 月 11 日，根据江苏省连云港工商行政管理局集团变更 核准通知书（07000061）集团变更2010第 08110001 号，江苏新海连发展集团 原母公司名称为江苏新海连发展有限公司， 现母公司名称变更为江苏新海连发展 集团有限公司， 同时换领新的企业集团登记证 （编号： 320700000201008110052） 。 9、2012 年 1
