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1、 目录目录 应声明的事项.3 一、发行人的主体资格.5 1.1、发行人具有独立法人资格5 1.2、发行人系非金融企业5 1.3、发行人历史沿革合法合规5 1.4、发行人依法有效存续6 二、发行程序.6 三、发行文件及发行有关机构.7 3.1、本次发行的发行公告7 3.2、本次发行的募集说明书8 3.3、本次发行的信用评级单位9 3.4、本次发行委托的律师事务所及律师9 3.5、本次发行的审计单位10 3.6、本次发行的承销.10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .11 4.1、本次发行的待偿还余额. . . 11 4.2、本次发行募集资金用途.12 4.3、发行人内部管理体系.
2、12 4.4、发行人业务运营情况.13 4.5、 资信情况. .15 4.6、受限资产情况.16 4.7、或有事项.16 4.8、需要说明的问题.17 五、结论性意见20 3 湖南卓进律师事务所湖南卓进律师事务所 412007 湖南省株洲市 天元区庐山路 323 号 Tel：86-731-22528181 Fax：86-731-22528179 关于株洲市城市建设发展集团有限公司关于株洲市城市建设发展集团有限公司 20172017 年度年度 第四期第四期超短期融资券发行的法律意见书超短期融资券发行的法律意见书 致：株洲市城市建设发展集团有限公司致：株洲市城市建设发展集团有限公司 湖南卓进律师事
3、务所（以下简称本所）是经湖南省司法厅批准成立的具有中 华人民共和国（以下简称中国）律师执业资格的律师事务所。本所接受株洲市城 市建设发展集团有限公司(以下简称发行人）的委托，担任其株洲市城市建设发 展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券(下称“本期融资券”和“本期发 行”)发行（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所指派聂炜律师，张倩律 师为发行人提供相应的法律服务， 就本期发行所涉相关材料及有关事项进行了核 查验证，并据此就本期发行的合法性及重大法律问题出具本法律意见书。 应声明的事项应声明的事项 本所根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民 共和国中国人民银行法（下称
4、“中国人民银行法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号） （下称“管 理办法”）、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （下称“业 务指引”）、银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则（下 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则以及中国银行间市场交易商协会制定的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则(下称“注册规则”) 、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（下称“募集说明书指引”）、银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （下称业务规程） 4 等有
5、关法律、行政法规及规范性文件（以下可合称为“管理办法及其配套文 件” ） 要求， 对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证， 现依法出具 关 于株洲市城市建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超短期融资券发行的法律 意见书（以下简称“本法律意见书”）。 我们依据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他 申报材料一
6、起上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。 我们出具本法律意见书， 是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 /或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判 断，并据此出具法律意见书。其中，(1)对于有关政府部门出具的文件(如政府批 文、政府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并在本法律意 见书中直接引用；(2)对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效 力的其他机构文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我
7、们在本法律意见书中直 接援引， 并不意味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保 证； （3）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 我们依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件 或口头陈述而出具相应的意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明事项，根据中华人民共和国律师法、管理办法、服 务规则等法律、行政法规、部门规章及自律规则的要求，按照我国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在指派律师充分深入尽职调查的基础 上，本所就本期发行事宜出具如下法律意见： 5 一、发行人
8、的主体资格一、发行人的主体资格 1.1、发行人系一家依法设立的国有独资有限责任公司，具有独立的企业法 人资格。株洲市城市建设发展集团有限公司现持有株洲市工商局于 2012 年 9 月 5 日核发的企业法人营业执照，注册号为：430200000000737。根据该营 业执照，发行人住所为湖南省株洲市天元区联谊路 86 号金城大厦 9-13 楼，法 定代表人为廖晖，注册资本为 40 亿元，实收资本为 40 亿元，公司类型为国有独 资有限责任公司。 1.2、发行人的经营范围为城市基础设施建设的投资，项目开发与经营，土 地整理，对外投资与资本运作（需专项审批的除外），水务投资（依法须经批准 的项目，经
9、相关部门批准后方可开展经营活动）系非金融企业。发行人系交易商 协会会员。 1.3、发行人公司的成立以及数次变更均符合我国相关法律法规的规定，历 史沿革合法合规。 株洲市城市建设发展集团有限公司（以下简称“本公司”）于 2003 年 5 月 27 日经株洲市人民政府批准株政函【2003】22 号文，由株洲市国有资产管理 委员会出资设立。2003 年 6 月 3 日由株洲市工商行政管理局颁发企业法人营业 执照，注册号 430200000000737，注册资本为人民币四十亿元整，企业类型为有 限责任公司（国有独资），法定代表人为武忠。 2009 年，株洲市人民政府株政函2009146 号株洲市人民政
10、府关于组建株 洲市城市建设发展集团有限公司的批复批准，同意公司新增 33.32 亿元组建成 集团有限公司。 根据 2009 年 9 月 15 日株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 签发的株国资产权200937 号文件，同意公司注册资本在 2008 年末 6.68 亿元 的基础上增加至40亿元， 新增33.32亿元注册资本分5年到位， 2009年到位6.67 亿元，其中株洲市财政局投入货币资金 2 亿元，公司资本公积转增 4.67 亿元， 以后四年每年由株洲市财政局投入 2 亿元，公司资本公积转增 4.67 亿元。截止 2017 年 6 月，公司注册资本为 40 亿元，实收资本为 40 亿元。
11、 2010 年 1 月 13 日经株洲市工商行政管理局公司变更登记，公司名称由原株 洲市城市建设投资经营有限公司变更为株洲市城市建设发展集团有限公司， 由株 洲市人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股。 2016 年 4 月 27 日经株洲市工商行政管理局公司变更登记,公司法人代表由 6 武忠变更为廖晖。 1.4、发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据公司法或 发行人章程的规定需要终止的情形，发行人系合法存续的主体，不存在影响 持续经营的法律障碍。 基于上述事实，本所律师经核查后认为：发行人是依法设立的非金融企业法 人，截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、
12、法规、规 范性文件及发行人章程的规定而需要其终止的情形，符合管理办法第二条和 业务指引第二条“具有法人资格的非金融企业”的规定，具备在银行间债券 市场发行本期超短期融资券的主体资格。 二、本期发行的发行程序二、本期发行的发行程序 经核查， 2.1、 发行人于 2014 年 12 月 1 日召开了董事会， 审议并通过 董事会决议 。 根据该决议：发行人公司向中国银行间市场交易商协会注册待偿余款不超过 35 亿元（含）的超短期融资券，并于注册后在注册额度内发行。2015 年 6 月 25 日， 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会经报株洲市人民政府批准同意作出 关 于同意株洲市城市建设发展集团有限
13、公司发行超短期融资券的批复 （株国资函 【2015】41 号文件）：同意发行人通过银行间债券市场发行 35 亿元人民币超短 期融资券。 发行人发行不超过 35 亿元的超短期融资券已获得株洲市人民政府国有资产 监督管理委员会的授权、批准，有权决策机构依法定程序作出发行债务融资工具 的决议，决议的内容与程序合法合规。发行人本次发行的董事会的召集获得了株 洲市国资委的授权，召集和召开程序、参会人员、表决程序及签字均符合有关法 律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。发行人此次会议形成的株 洲市城市建设发展集团有限公司董事会决议程序、内容均合法、有效。 本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得株洲市
14、人民政府国有资产监督 管理委员会的授权、批准，有权决策机构依法定程序作出发行债务融资工具的决 议，决议的内容与程序合法合规。 7 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 经核查： 3.13.1、本次发行的发行公告、本次发行的发行公告 根据中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券发行的有关规定，发行人 本次发行按规定编制了株洲市城市建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超 短期融资券发行公告，其内容包括“本期超短融资券发行基本情况”，“本期 超短融资券发行时间安排” 以及 “发行人和主承销商的披露” 等在内的重要事项。 根据发行公告，发行人已经将本期融资券的发行基本情况和时间做
15、出安排。 本期超短期融资券的发行人的有权机构已批准该发行公告， 全体董事或其他 有权签批人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本次共发行面值 15 亿元超 短期融资券，期限为不超过 270 天。发行对象为全银行间市场的机构投资者（国 家法律法规禁止购买者除外）。本期超短期融资券的主承销商为中国建设银行股 份有限公司，联席主承销商为招商银行股份有限公司。本期超短期融资券发行结 束后， 将在银行间债券市场中流通。发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公 司进行主体信用评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的 主体
16、信用级别为 AA+。 经本所律师合理查验，本所律师认为：依据株洲市城市建设发展集团有限 公司 2017 年度第四期超短期融资券发行方案，本次发行安排等内容合法合规。 3.23.2、本次发行的募集说明书、本次发行的募集说明书 根据中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券发行的有关规定，发行人 本次发行按规定编制了株洲市城市建设发展集团有限公司 2017 年度第四期超 短期融资券募集说明书，其内容包括了“发行条款”、 “募集资金用途”、 “发 行人基本情况”、“发行人主要财务状况”以及“发行人信用评级和资信状况” 等在内的重要事项。根据募集说明书，发行人已就本期融资券的信息披露作 出安排，发行人将严格按照管理办法和披露规则等文件的相关规定，进 行超短期融资券存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响超短期融资券投资 8 者实现其超短期融资券兑付的重大
