烟台打捞局17年度第一期中期票据法律意见书

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1、 烟台打捞局发行 2017 年第一期中期票据项目法律意见书 - 2 - 目录目录 释义 4 正文 3 一、本期中期票据的发行主体 3 （一）发行人具有法人资格 3 （二）发行人系非金融企业 5 （三）发行人为交易商协会成员 5 （四）发行人的历史沿革 6 （五）发行人依法有效存续 6 二、本期中期票据的发行程序 6 （一）内部决议程序 6 （二）发行人尚待就本次发行在交易商协会备案 7 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构 7 （一） 募集说明书 . 7 （二）评级机构及信用评级报告 9 （三） 法律意见书 10 （四） 审计报告 11 （五）本次发行的主承销商 . 12 四、重大法律事项

2、和潜在法律风险 . 13 烟台打捞局发行 2017 年第一期中期票据项目法律意见书 - 3 - （一）本次发行的规模 . 13 （二）本期中期票据募集资金用途 . 13 （三）发行人的治理情况 . 14 （四）发行人的业务运营情况 . 16 （五）发行人受限资产情况 . 22 （六）发行人的或有事项 . 23 （七）发行人的重大资产重组情况 . 24 （八）发行人信用增进情况 . 25 五、结论意见 . 25 烟台打捞局发行 2017 年第一期中期票据项目法律意见书 - 4 - 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称简称 含义含义 发行人 指 烟台打捞局 本

3、期中期票据 指 发行规模为人民币 2 亿元，期限为 3 年的“烟台打捞局 2017 年度第一期中期票据” 本次发行 指 本期中期票据的发行 银行间市场 指 全国银行间债券市场 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商、招商银行 指 招商银行股份有限公司 人民银行 指 中国人民银行 大公 指 大公国际资信评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （原北京兴华 会计师事务所有限公司） 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（原中 审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所） 本所 指 北京市中伦（青

4、岛）律师事务所 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 企业法人登记管理 条例 指 中华人民共和国企业法人登记管理条例 企业法人登记管理 条例施行细则 指 中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 烟台打捞局发行 2017 年第一期中期票据项目法律意见书 - 5 - 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 发行注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 超短融业务规程 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务规程（试 行） 中介服务

5、规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引 信息披露规则 指 非金融企业债务融资工具信息披露规则 章程 指 烟台打捞局章程 募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据编制的烟台打捞局 2017 年度第一期中期票据募集说明书 发行公告 指 发行人为本期中期票据发行制作的烟台打捞局 2017 年度第一期中期票据发行公告 信用评级报告 指 大公报 D2017391 号烟台打捞局主体与 2017 年度第 一期中期票据信用评级报告 承销协议 指 发行人与主承销商签订的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销协议文本

6、元 指 人民币元 - 1 - 青岛市市南区香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27 层 邮政编码：266071 27/F, Tower A, COSCO Plaza, 61B HongKong Middle Road, Shinan District, Qingdao 266071, P.R.China 电话/Tel：(86532) 5572 8677/8678 传真/Fax：(86532) 8667 7666 网址： 北北京市中伦（青岛）律师事务所京市中伦（青岛）律师事务所 关于烟台打捞局发行关于烟台打捞局发行 20172017 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见

7、书 致：烟台打捞局致：烟台打捞局 根据烟台打捞局（简称“发行人” 、 “公司” ）与北京市中伦（青岛）律师事 务所（简称“本所” ）签订的专项法律服务合同的约定及受本所指派，本所 律师作为发行人 2017 年度第一期中期票据发行工作的专项法律顾问，出具本法 律意见书。 本所律师依据人民银行法 、 企业法人登记管理条例 、 企业法人登记管 理条例施行细则 、 管理办法 、 业务指引 、 募集说明书指引 、 发行注册规 则 、 超短融业务规程 、 中介服务规则 、 信息披露规则等现行有效的有关 法律、法规、规范性文件和配套细则的规定，按照交易商协会的规则指引及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤

8、勉尽责精神出具本法律意见书。 根据烟台打捞局的委托， 本所对烟台打捞局本期中期票据发行的法律资格及 其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于涉及主体资格、有关的授权批准和注册、本次发行的实质条件、募 集资金用途、信用评级等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项向烟台打捞 局管理人员作了询问并进行了必要的讨论， 并对本次发行所涉及的其它中介机构 的有关文件进行了审慎审阅。 烟台打捞局发行 2017 年第一期中期票据项目法律意见书 - 2 - 在前述调查过程中，本所得到烟台打捞局如下保证：烟台打捞局已经提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的

9、原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的，有关副本材料或者复印件与正 本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所 依赖政府有关部门、烟台打捞局或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，但因客观原因无 法穷尽对所有事项的核实。 本所在适当核查且经发行人书面确认以及政府有关部 门或其他有关机构出

10、具证明的基础上出具本法律意见书， 保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就本期中期票据发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关 审计结果、评级情况、投资决策等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据备案的必备法律文件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供烟台打捞局本期中期票据发行之目的使用， 不得用作任何 其他目的。 烟台打捞局发行 20

11、17 年第一期中期票据项目法律意见书 - 3 - 正文正文 一、本期中期票据的发行主体一、本期中期票据的发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 1、经核查，发行人前身为“交通部烟台海难救助打捞局” ， “交通部烟台海 难救助打捞局”成立于 1974 年，系经交通部关于成立烟台海难救助打捞局的 通知 （ （74）交人字 2154 号）批准设立。1987 年 6 月交通部烟台海难救助打捞 局更名为“交通部烟台海上救助打捞局” 。1989 年 8 月 6 日，根据交通部、国家 工商行政管理总局联合下发的关于烟台、上海、广州海上救助打捞局办理登记 注册手续有关问题的通知 （ （89

12、）交救字 241 号）的精神注册并申领了企业法 人营业执照 。2003 年 2 月 28 日，交通部等六部委下发关于印发的通知 （交人劳发200360 号） ，决定对我国海上救助打捞体 制进行改革，坚持救助与打捞分开等原则，将“交通部烟台海上救助打捞局”直 接用于海上救助值班和人命救助的资产和人员划分出去成立“交通部北海救助 局” ，交通部烟台海上救助打捞局更名为“交通部烟台打捞局” ，承担属于社会公 益性的抢险、打捞任务，实行按划分责任海区分区负责，同时进行商业打捞等经 营活动，实现企业化运作，国家在一定期限内对打捞继续给予政策支持。2009 年 11 月 20 日，交通运输部下发关于交通运

13、输部所属事业单位机构编制有关事 宜的通知 （交人劳发2009714 号） ，发行人名称由“交通部烟台打捞局”变 更为“交通运输部烟台打捞局” 。 2、经核查，发行人现持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 913706004937599972 的营业执照 ，住所为芝罘区芝罘岛东路 100 号；法定 代表人为杨晓仁； 注册资金为 3.441 亿元； 经济性质为全民所有制； 经营范围为： “国际船舶普通货物运输、国内沿海普通货船运输国内水路客货运、船舶代理。 芝罘湾港区打捞局 1#、2#、4#、5#泊位码头及其他港口设施服务（限为船舶提 供码头） ；港口旅客运输服务（限为旅客提供侯船和

14、上下船舶设施和服务、旅客 烟台打捞局发行 2017 年第一期中期票据项目法律意见书 - 4 - 船票销售） ；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务； 车辆滚装服务） ；港口拖轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码头、移泊提供 顶推、拖带服务） ；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送） ； 港口机械租赁。附证事项：港口危险货物作业。 （有效期限以许可证为准） 。国内 外船舶救助及沉船沉物打捞、拖航运输、清除海上障碍和溢油污染，海上消防、 起重安装、水上水下工程、海洋工程及以上项目技术服务。船舶建造、修理，潜 水员培训、海船船员培训，潜水减压病治疗以及专业技术咨询

15、服务，自有房屋设 备租赁，货物和技术的进出口（国家禁止的除外） 。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） ” ；经营期限为长期。 3、经核查，发行人同时持有国家事业单位登记管理局核发的中华人民共 和国事业单位法人证书(统一社会信用代码 121000004955458，00XX)，住所为 山东省烟台市芝罘区芝罘东路 100 号；法定代表人为杨晓仁；经费来源为经营收 入；开办资金为人民币 11634 万元；举办单位为交通运输部救助打捞局；宗旨为 “为避免和减轻水上事故损失提供救助打捞服务” ；业务范围为“水上救灾与抢 险打捞、海上清障消防与溢油清除、沉船沉物打捞、海洋工程服务

16、、海上起重安 装、拖船与驳运、客货装卸运输与船舶修造、潜水员培训和潜水服务” 。 4、经核查，交通运输部救助打捞局系发行人的出资人及主管部门。经在中 华人民共和国交通运输部的官方网站核查， 交通运输部救助打捞局系交通运输部 的直属机构。 5、根据发行人提供的财务报表（未经审计） ，截至 2017 年 9 月 30 日，发行 人的实收资本（股本）为 2,476,871,424.05 元；根据发行人提供的中审华出具 的 2016 年度 CAC 京审字20170023 号审计报告 ，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人的实收资本（股本）为 2,443,260,968.56 元，而发行人目前持有的营 业执照记载注册资本为 34410 万元，发行人持有的事业单位法人证书记载 的开办