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1、地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 20 楼邮编：410015 电话：0731-85012988传真：0731-85231168 网站：http:/ 1 湖南金州律师事务所湖南金州律师事务所 关于湘潭高新集团有限公司关于湘潭高新集团有限公司 申请发行申请发行2017年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 致：湘潭高新集团有限公司致：湘潭高新集团有限公司 湖南金州律师事务所（以下简称“本所” ）接受湘潭高新集团有限公司（以 下简称“发行人” 或“公司” ）的委托，根据中华人民共和国中国人民银行 法 （以下简称“ 人民银行法 ” ） 、 中华人民共和国公司
2、法 （以下简称“ 公 司法 ” ） 、中国人民银行发布的非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令2008第1号，以下简称“ 管理办法 ” ） 、中国银行间市场交易商协会（以 下简称 “交易商协会” ） 发布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）及关于发布的公告 （以下简称表格体系 ）等法律法 规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范
3、和勤勉尽责精神，为发行人申请发行2017年度第一期中期票据（以下简 称“本次发行”或“本期中期票据” ）出具本湖南金州律师事务所关于湘潭高 新集团有限公司申请发行2017年度第一期中期票据的法律意见书 （以下简称 “本法律意见书” ） 。 我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了发表法律意见 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行 审查判断，并据此出具法律意见。其中，(1)对于有关政府部门出具的文件(如 地址：湖南省长沙市芙
4、蓉中路三段 398 号新时空大厦 20 楼邮编：410015 电话：0731-85012988传真：0731-85231168 网站：http:/ 2 政府批文、政府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并 在本法律意见书中直接引用；(2)对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件 具有法律效力的其他机构文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法 律意见书中直接援引，并不意味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何 明示或默示的保证；(3)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，我们依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明或声明文件或口头
5、陈述而出具相应的意见。 我们承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 我们同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 一、一、本次发行的主体资格本次发行的主体资格 （一）（一）发行人具有法人资格发行人具有法
6、人资格 发行人现持有湘潭市工商行政管理局高新分局（以下简称“湘潭市工商局 高新分局” ）核发的统一社会信用代码为914303007506124959的营业执照 。 经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限公司，具有法 人资格。 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人现行有效营业执照所载，发行人经营范围为园区开发，基 础设施、水利、电力、能源、公路、环保、生态的项目投资，企业管理服务， 土地经营与开发，户外广告的设计、制作、发布；建筑材料的采购与销售。 （以 上经营范围凡涉及行政许可的凭许可证或相关审批经营） 。根据发行人的说明， 地址：湖南省长沙市芙蓉中路
7、三段 398 号新时空大厦 20 楼邮编：410015 电话：0731-85012988传真：0731-85231168 网站：http:/ 3 并经本所经办律师审慎核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业 务。 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的企业类会员名单，发行人为交易商协会的 会员。 （四）（四）发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 （1）设立情况 2003 年 6 月 12 日，根据湘潭市双马工业园管理委员会关于成立湘潭市 双马工业园建设投资有限公司的通知 （双马管发20032 号文件） ，湘潭市双马 工业园管理委员
8、会出资设立湘潭市双马工业园建设投资有限公司 （发行人前身， 以下简称“双马公司” ） ，注册资本人民币 450 万元，在湘潭市工商行政管理局 登记注册，取得注册号为 430300000028999 号的企业法人营业执照。本次出资 已经湘潭国信有限责任会计师事务所（国会验字2003第 075 号）审验确认。 股权结构为：双马工业园管委会出资 450 万元，出资比例 100%，出资方式为 货币。 （2）变更情况 根据湘潭市委潭市发（2010）19 号文件，湘潭市人民政府关于调整湘潭高 新区发展空间的决定，双马工业园调入高新区发展范围，双马工业园管委会并 入到湘潭高新技术产业开发区管理委员会。201
9、1 年 4 月 29 日，发行人注册资 本增加至 5,550 万元，新增注册资本 5,100 万元，并修改公司章程。上述出资 事项已经湖南国信会计师事务所有限公司出具编号为湘国会验字 （2011） 第 101 号验资报告，对发行人新增注册资本进行审验，确认发行人已收到湘潭高新技 术产业开发区管理委员会缴纳的新增注册资本 5,100 万元，全部以货币出资。 公司就本次变更事宜办理了工商变更登记。本次增资后，股权结构为：湘潭高 新技术产业开发区管理委员会出资 5,550 万元，出资比例 100%，出资方式为货 币。 2011 年 11 月 22 日，发行人注册资本增加至 30,000 万元，新增注
10、册资本 24,450 万元，并修改公司章程。上述出资事项已经湖南国信会计师事务所有限 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 20 楼邮编：410015 电话：0731-85012988传真：0731-85231168 网站：http:/ 4 公司出具编号为湘国会验字（2011）第 308 号验资报告，对发行人新增注册资 本进行审验，确认发行人已收到湘潭高新技术产业开发区管理委员会缴纳的新 增注册资本 24,450 万元，其中货币出资 5,000 万元，土地使用权出资 19,450 万 元。发行人就本次变更事宜办理了工商变更登记。股权结构为：湘潭高新技术 产业开发区管理委员会出资
11、 30,000 万元，出资比例 100%，出资方式为货币和 土地使用权。 2011 年 12 月 6 日，发行人注册资本增加至 100,000 万元，新增注册资本 70,000 万元，新增实收资本 70,000 万元，并修改公司章程。上述出资事项已 经湖南国信会计师事务所有限公司出具编号为湘国会验字 （2011） 第 322、 337、 339 号验资报告，对发行人新增注册资本进行审验，确认发行人已收到湘潭高 新技术产业开发区管理委员会缴纳的新增注册资本 70,000 万元，其中货币出资 19,450 万元，土地使用权出资 50,550 万元。发行人就本次变更事宜办理了工商 变更登记。股权结构
12、为：湘潭高新技术产业开发区管理委员会出资 100,000 万 元，出资比例 100%，出资方式为货币和土地使用权。 2013 年 5 月 13 日，发行人新增股东湘潭市人民政府国有资产监督管理委 员会，发行人注册资本增加至 142,800 万元，新增注册资本 42,800 万元，新增 实收资本 42,800 万元， 并修改公司章程。 上述出资事项已经湖南国信会计师事 务所有限公司出具编号为湘国会验字（2013）第 069 号验资报告，对发行人新 增注册资本进行审验，确认发行人已收到湘潭市人民政府国有资产监督管理委 员会缴纳的新增注册资本 42,800 万元， 其中货币出资 15,000 万元，
13、 土地使用权 出资 27,800 万元。发行人就本次变更事宜办理了工商变更登记。 本次变更完成后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例股权比例 湘潭高新技术产业开 发区管理委员会 100,000100,00070% 湘潭市人民政府国有 资产监督管理委员会 42,80042,80030% 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人历史沿革情况未发生变化，注册资本为 142,800 万元，实收资本为 142,800 万元。 地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 20 楼邮编：410015 电话：
14、0731-85012988传真：0731-85231168 网站：http:/ 5 发行人现持有湘潭市工商局高新分局核发的统一社会信用代码为 914303007506124959 的企业法人营业执照 ，住所为湘潭市高新区芙蓉中路 18 号科技大厦 4 楼，法定代表人为蔡胜彬，注册资本为人民币 142,800 万元， 企业类型为其他有限责任公司，经营范围为园区开发，基础设施、水利、电力、 能源、公路、环保、生态的项目投资，企业管理服务，土地经营与开发，户外 广告的设计、制作、发布；建筑材料的采购与销售。 （以上经营范围凡涉及行政 许可的凭许可证或相关审批经营） 。 截至本法律意见书出具日，发行人
15、注册资本为人民币 142,800 万元，实收 资本为人民币 142,800 万元。 经本所律师核查 ， 发行人的设立及历次股本变动符合法律、 法规和规范性 文件的规定，已经履行了必要的法律手续，发行人历史沿革合规合法。 （五）（五）发行人有效存续发行人有效存续 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴财” ）出 具的编号为中兴财光华审字2016第 208056 号的标准无保留意见的审计报 告 ，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的所有者权益（含少数股东权益）合 计为 17,158,114,687.08 元，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明 显缺乏清偿
16、能力的情形。 根据发行人现时有效的章程并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统 查询，经本所律师核查，发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范 性文件或章程规定的需要公司终止的情形。 综上综上，本所认为本所认为，截至本法律意见书出具日截至本法律意见书出具日，发行人为合法设立发行人为合法设立、有效存有效存 续的非金融企业法人，且系交易商协会会员，具备本次发行的主体资格。续的非金融企业法人，且系交易商协会会员，具备本次发行的主体资格。 二、二、本次发行的批准和注册本次发行的批准和注册 （一）（一）本次发行的内部决议本次发行的内部决议 1、发行人于 2017 年 5 月 8 日召开董事会会议，同意发行人向交易商协会 申请注册发行不超过 15 亿元， 期限为 5 年的中期票据， 并根据市场情况在额度 注册后择期发行；本次募集资金
