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1、 2 致：湖南黄金集团有限责任公司致：湖南黄金集团有限责任公司 国浩律师（长沙）事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受湖南黄金集团有 限责任公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，根据中华人民共和国公司 法（以下简称“公司法”）、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业 超短期融资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信
2、息披露规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等 有关法律、法规及规范性文件的规定，以及发行人与本所签署的聘请专项法律顾 问协议 的约定， 为发行人发行2017年度第一期超短期融资券(以下简称 “本次发行” 或“本期超短期融资券”)出具国浩律师（长沙）事务所关于湖南黄金集团有限责 任公司发行2017年度第一期超短期融资券的法律意见书（以下简称“本法律意见 书”）。 我们依据本法律意见书出具日以前发行人已发
3、生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国人民银行、中国银行间市场交易商协会的有关规定发表法律意见。 我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断， 并据此出具法律意见。 其中， (1)对于有关政府部门出具的文件(如政府批文、 政府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并在本法律意见书中直 接引用；(2)对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件具有
4、法律效力的其他机构 文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书中直接援引，并不意 味着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证；(3)对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有关主 管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明或声明文件或口头陈述而出具相应的 3 意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的 文件和有关事实进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所
5、必备的法律文件，随同其他申 报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格 经核查，发行人目前持有湖南省工商行政管理局（以下简称“湖南省工商局” ） 于 2016 年 6 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91430000788008349 的企业法人营 业执照 ，公司住所为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼，法定代表人黄 启富，注册资本人民币 6.6 亿元，实收资本人
6、民币 6.6 亿元，公司类型为有限责任 公司。 本所认为，发行人系在中国境内依法设立、合法存续的有限责任公司，具备法本所认为，发行人系在中国境内依法设立、合法存续的有限责任公司，具备法 人资格。人资格。 （二）发行人是否为非金融企业 根据发行人目前持有的企业法人营业执照 ，公司的经营范围为黄金和其他金 属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运管和管理；矿山采 选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 。发行人未取得金融业务相关资质和许可，未开展金融业务。 本所认为，发行人为非金融企业。本所认为，发行人为非金融企业。 （三）
7、发行人是否为交易商协会会员 发行人于 2012 年 1 月 11 日取得交易商协会特别会员资格通知书（中市协 会20121 号）成为交易商协会特别会员，会员资格合法有效。 本所认为，发行人具备交易商协会会员资格。本所认为，发行人具备交易商协会会员资格。 4 （四）发行人的设立及历史沿革 发行人系经湖南省人民政府批准，由湖南省国资委、中国黄金集团公司（以下 简称“中国黄金集团” ）共同出资设立的有限责任公司，发行人于 2006 年 4 月 13 日 在湖南省工商局注册成立，取得企业法人营业执照 ，公司设立时的名称为“湖南 金鑫黄金集团有限责任公司” ，注册资本为人民币 153,743,461.0
8、0 元，其中：湖南 省国资委出资 117,978,961.00 元，占公司注册资本的 76.74%，中国黄金集团出资 35,764,500.00 元，占公司注册资本的 23.26%。 根据发行人 2007 年第二次股东会决议及修改后的公司章程，由发行人原股东以 资本公积 35,650,321.07 元、未分配利润 40,042,976.31 元、国有采矿权和现金分 红等股东名下权益 13,563,241.62 元以 2007 年 11 月 30 日为基准日转增实收资本， 合计人民币 89,256,539.00 元，变更后的注册资本为人民币 243,000,000.00 元，其 中：湖南省国资委
9、占 76.74%的股权，中国黄金集团占 23.26%的股权。2008 年 2 月 3 日，公司就上述增资办理了工商变更登记手续。 根据发行人 2009 年第一次股东会决议及修改后的公司章程，发行人以未分配利 润37,000,000.00元转增实收资本， 公司变更后的注册资本为人民币280,000,000.00 元，其中：湖南省国资委占 76.74%的股权，中国黄金集团占 23.26%的股权。2009 年 7 月 8 日，公司就上述增资办理了工商变更登记手续。 根据发行人 2011 年第三次股东会决议及修改后的公司章程，发行人增加注册资 本至人民币 600,000,000.00 元，其中：湖南省
10、国资委占 76.74%的股权，中国黄金集 团占 23.26%的股权。2012 年 2 月 9 日，公司就上述增资办理了工商变更登记手续。 根据发行人 2012 年第五次股东会决议及修改后的公司章程，发行人名称由“湖 南金鑫黄金集团有限责任公司”变更为“湖南黄金集团有限责任公司” 。2013 年 11 月 23 日，公司办理了上述更名的工商变更登记手续。 根据本发行人 2015 年度第二次股东会决议，发行人原股东以部分资本公积转增 实 收 资 本 60,000,000.00 元 ， 转 增 后 注 册 资 本 由 600,000,000.00 元 增 至 660,000,000.00 元，增资后
11、湖南省国资委占 76.74%的股权，中国黄金集团占 23.26% 的股权，并于 2015 年 5 月 28 日办理了工商登记变更手续。 本所认为，发行人的设立及历本所认为，发行人的设立及历次变更符合公司法等现行有效法律、法规及次变更符合公司法等现行有效法律、法规及 规范性文件以及发行人公司章程的规定。规范性文件以及发行人公司章程的规定。 （五）发行人依法有效存续 5 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在解散、清算、破产以及其 他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止 的情形。 综上所述，本所认为，发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企综上所述
12、，本所认为，发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企 业，自设立以来至今有效存续，不存在依据法律、行政法规规定应当终止或解散的业，自设立以来至今有效存续，不存在依据法律、行政法规规定应当终止或解散的 情形，具备本次发行的主体资格。情形，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 （一）本次发行的审议和批准程序 1、发行人于 2017 年 8 月 13 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关 于向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券的议案，同意公司向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 20 亿元的超短期融资券。 2、发行人于 20
13、17 年 8 月 13 日召开 2017 年第三次股东会，审议通过了关于 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券的议案，同意公司向中 国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 20 亿元的超短期融资券。 本所认为，发行人董事会、股东会已经依法定程序就本次发行作出决议，决议本所认为，发行人董事会、股东会已经依法定程序就本次发行作出决议，决议 的内容与程序合法合规的内容与程序合法合规；本次发行已获得湖南省国资委同意，本次发行已履行现阶；本次发行已获得湖南省国资委同意，本次发行已履行现阶 段必要之法律程序。段必要之法律程序。 （二）本次发行的注册程序 本次发行已取得中国银行间市场交易商协
14、会注册 （中市协注2017SCP364 号） 。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已经履行了现阶段所必须的审议和批准综上所述，本所认为，发行人本次发行已经履行了现阶段所必须的审议和批准 程序，决议的内容与程序符合公司法以及发行人公司章程的规定，程序，决议的内容与程序符合公司法以及发行人公司章程的规定，以及以及管管 理办法及注册规则的规定。理办法及注册规则的规定。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 本所律师审阅了募集说明书 ， 募集说明书详细披露了以下内容，包括但 不限于：风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；发行人基本情况
15、；企业资信 状况；债务融资工具信用增进；税项；信息披露安排；投资者保护机制；发行有关 机构；备查文件等。 6 其中，发行人就本次发行增设了“交叉违约条款” ，规定了交叉违约事项及触发 交叉违约条款后对投资人的保护措施。 本所认为，募集说明书载明了本期发行当事人的权利义务，具备信息披本所认为，募集说明书载明了本期发行当事人的权利义务，具备信息披 露规则所要求披露的必要事项，其内容和格式符合管理办法和募集说明书露规则所要求披露的必要事项，其内容和格式符合管理办法和募集说明书 指引的相关规定。指引的相关规定。发行人增设交叉违约条款，未违反法律法规的强制性规定，合发行人增设交叉违约条款，未违反法律法规
16、的强制性规定，合 法有效，该等约定对发行人、主承销商以及本期债务融资工具持有人具有法律约束法有效，该等约定对发行人、主承销商以及本期债务融资工具持有人具有法律约束 力。力。 （二）本次发行的信用评级 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对 发行人的信用状况进行了综合分析和评估。 经审定： 根据中诚信国际 2017 年 7 月 26 日出具的跟踪评级（信评委函字2O17跟踪 0755 号）对发行人主体信用等级评定为 AA，评级展望为稳定。 中诚信国际系依法注册成立并合法存续的中外合资有限责任公司,持有国家工 商总局颁发的注册号为 100000400008314 的企业法人营业执照。根据中国人民 银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知(银发1997547 号)和关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证
