《湖南省高速公路建设开发总公司18年度第一期超短期融资劵法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南省高速公路建设开发总公司18年度第一期超短期融资劵法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 目目录录 一、关于本次发行的主体资格. 4 二、关于本次发行的批准与授权. 5 三、关于本次发行的文件及有关中介机构. 7 四、本次发行的合规性条件. 10 五、与本次发行有关的其它重大法律事项和潜在法律风险. 12 （一）发行人待偿债务情况. 12 （二）发行人受限资产情况. 13 （三）发行人对外担保. 18 （四）诉讼、仲裁及行政处罚. 18 （五）信用增进情况. 20 （六）其他事项. 20 六、结论意见. 26 2 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于湖南省高速公路建设开发总公司关于湖南省高速公路建设开发总公司 2018 年度第一期年度第一期超短期融资券发行超短期融资券发行
2、的的 法律意见书法律意见书 致：湖南省高速公路建设开发总公司致：湖南省高速公路建设开发总公司 湖南启元律师事务所 （以下简称为“本所”或“我们”)接受湖南省高速公路 建设开发总公司 （以下简称为“发行人”或“公司”)的委托， 担任“湖南省高速 公路建设开发总公司 2018 年度第一期超短期融资劵”发行 （以下简称为“本次发 行”， 本次发行的债务融资工具简称为“本期超短期融资劵”)的发行人律师。 本 所根据 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称为“ 中国人民银行法 ”） 、 中华人民共和国全民所有制工业企业法 （以下简称为“企业法”） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以
3、下简称为“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称为“ 注册 规则 ”)、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称为“ 业 务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以 下简称 “ 业务规程 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称为“信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、行政法规、规范 性文件以及中国银行间市场交易商协会现行有效的自律规则 （以下可合称为“ 管 理办法及其配套文件”）要求，对发行人本次发
4、行的有关事项进行法律核查和 验证，现依法出具湖南启元律师事务所关于湖南省高速公路建设开发总公司 2018 年度第一期超短期融资劵发行的法律意见书 （以下简称为“本法律意见 书”） 。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、 本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、 法规和规则指引， 并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、 法规及规范性文件的理解而出具。 3 2、 发行人保证已提供本期超短期融资券发行所需的真实、 准确和完整的原始 书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保
5、证有关副本材料或复印件与正本或 原件相一致。 3、 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、 资料及说明已 经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有 关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 超短期融资券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见 书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、 本所律师同意发行人在本次发行的 湖南省高速公路建设开发总公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以下简
6、称“募集说明书”）中自行引 用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关审 计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动 性分析）等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务 会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的 真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 7、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次
7、发行必备的法律文件， 随同其他 材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 4 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）非金融企业法人（一）非金融企业法人 经本所律师核查，发行人现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 914300001837763617 的营业执照 。该营业执照记载，发行人的法定代表人为 谢立新； 注册资本为人民币 99,597 万元人民币； 住所为湖南省长沙市远大一路 649 号；公司类型为全民所
8、有制企业；经营范围为全省高速公路建设、养护、管理和 沿线开发；高速公路服务区加油站、汽车维修服务站的管理；交通、能源、城市 基础设施、高科技项目的开发、投资与管理；高速公路沿线房地产开发；经营筑 路工程机械及配件。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） ；公司成立日期为 1993 年 4 月 9 日。发行人系非金融企业法人。 （二）（二）接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经查询中国银行间市场交易商协会（以下简称为“交易商协会” ）网站，本所 确认发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （三）历史沿革（三）历史沿革 1、发行人于 1993 年 3 月
9、19 日经湖南省人民政府以湘政办函1993 62 号 文件（ 关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的批复 ）批准成立，并于 1993年4月9日在湖南省工商行政管理局注册登记， 成立时注册资本10,000万元。 2、1997 年 12 月，湖南省交通厅将已完工并交付使用的资产莲易路中国家投 入的项目建设资本金 48,436 万元、长潭路中国家投入的项目建设资本金 40,651 万元用于增加发行人注册资本。 3、2003 年 12 月，发行人收到湖南省交通厅拨入资金 1,000 万元，湖南省交 通厅以湘交财会字2003 864 号文批准将其中的 510 万元作为发行人的新增注 册资本。 4、2
10、005 年 4 月，发行人完成企业国有资产变动产权登记，湖南省交通厅以 湘交财会字2004 358 号文批复同意发行人增加注册资本 89,597 万元，天职孜 信会计师事务所对发行人新增注册资本 89,597 万元进行了验资确认。 5 5、截止本法律意见书出具日，发行人注册资本为 99,597 万元。 （四）依法有效存续（四）依法有效存续 根据发行人最新的公司章程、财务报表、发行人的确认以及本所律师核查， 发行人不存在解散、清算、破产以及根据法律、法规和公司章程的规定需要终止 的其他情形。 据此据此，本所律师认为本所律师认为，发行人系依法设立发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金有效存
11、续并具有法人资格的非金 融企业法人融企业法人，系交易商协会会员系交易商协会会员；发行人设立发行人设立及股本演变符合当时法律及股本演变符合当时法律、法规法规的的 相关相关规定规定，历史沿革合法合规历史沿革合法合规；发行人符合发行人符合管理办法管理办法及其配套文件中关于发及其配套文件中关于发 行行超超短期融资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。短期融资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的二、关于本次发行的批准与授权批准与授权 （一）（一）关于本次发行的批准与授权关于本次发行的批准与授权 1、发行人于 2017 年 4 月 12 日召开了总经理办公会会议，审议并通过关
12、于 注册发行不超过 210 亿元超短期融资券的决定，根据该决定，发行人同意注册 发行不超过 210 亿元人民币的超短期融资券；同意由上海浦东发展银行股份有限 公司、国家开发银行、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、华 夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民 生银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、长 沙银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司作为 210 亿元超短期融资券的主承销商。 2、根据发行人现行有效的公司章程第八条之规定，发行人实行总经理负 责制，总经理为公司法定代表人。 3、 根据发行人现
13、行有效的 公司章程 第九条之规定， 发行人职责包括 “（1） 工程质量监督及验收； （2）负责全省高等级公路建设资金的筹措，包括融资，利 用外国贷款，同时负责组织机动车辆通行费的收取及偿还贷款； （3）负责制定全 省高等级公路年度经营计划决策，财务决算； （4）负责制定公司各项管理制度” 等。 6 4、2012 年 5 月 22 日，湖南省高速公路管理局出具关于湖南省高速公路建 设开发总公司融资事宜的说明 ，根据该说明：“（1）公司系实行企业化管理的 全民所有制单位，本局接受湖南省交通厅委托，对公司的日常管理代行出资人权 利； （2）根据湖南省人民政府关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的
14、 批复 （湘政办函1993 62 号文件） ，以及经湖南省交通厅审批同意的现行有 效公司公司章程 ，公司负责全省高等级公路建设资金的筹措，可根据公司实际 经营状况自主决定债券发行、贷款等融资事项； （3）总经理办公会议系公司的内 部权力机构，有权就公司债券发行、贷款融资以及生产经营的其他重大事宜作出 决策”。 5、关于总经理再授权的合法性 根据发行人提供的资料，公司原法定代表人、总经理吴国光委托副总经理谢 立新代表公司在发行债券、银行贷款等融资业务范围内，以公司的名义签订相关 合同，经核查： （1）相关规定 民法通则第六十三条规定： “公民、法人可以通过代理人实施民事法律行 为。代理人在代理权
15、限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代 理人的代理行为，承担民事责任。 ” 民法通则 第六十五条规定：“民事法律行为的委托代理， 可以用书面形式， 也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。书面委托代理的 授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托 人签名或盖章。 ” 合同法第九条规定： “当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和 民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。 ” （2） 公司原法定代表人、 总经理吴国光委托副总经理谢立新代表公司在发行 债券、银行贷款等融资业务范围内，以公司的名义签订相关合同，针对该等授权 委托事
16、项，委托人出具了书面的授权委托书，授权委托书的形式和内容符合民 法通则第六十五条的规定。 （3）根据民法通则 、 合同法的相关规定，公司法定代表人因事不能亲 7 自为某种行为时，可以通过书面授权委托方式，委托他人去办理，被委托人在授 权的范围进行活动，对委托人直接产生法律效力。 据此，本所认为，上述授权委托事项符合民法通则 、 合同法等法律、 法规、规范性文件的相关规定，被授权人有权签署募集说明书及相关文件。 综上所述，本所认为，本次发行人的总经理办公会的召集和召开程序、参会 人员、表决程序等均符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规 定。发行人本次总经理办公会形成的决议程序、内容均合法、有效。 （二）（二）注册或备案注册或备案 2017 年 9 月 19 日，发行人获得交易商协会下发的“中市协注2017SCP308 号” 接受注册通知书 ，根据该通知书，发行人本次注册金额为人民
