《天齐锂业股份有限公司发行18年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天齐锂业股份有限公司发行18年度第一期中期票据法律意见书（35页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 - 2 - 目目 录录 释义释义 . - 4 - 正文正文 . - 8 - 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 . - 8 - 二、二、 本期发行的程序本期发行的程序 . - 17 - 三、三、 本期发行文件及发行有关本期发行文件及发行有关机构机构 . - 19 - 四、四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险险 . - 22 - 五、结论意见五、结论意见 - 36 - - 1 - 北京北京市中伦市中伦律师事务所律师事务所 关于关于天齐锂业股份有限公司天齐锂业股份有限公司 发行发行 2018 年度年度第一期第一期中期票据中期
2、票据的的 法律意见书法律意见书 2018中伦成律（见）字第 012126-0026-180628 号 致：致：天齐锂业股份有限公司天齐锂业股份有限公司 北京市中伦律师事务所 （以下简称 “本所” ） 作为天齐锂业股份有限公司 （以 下简称“天齐锂业”或“发行人”或“公司” ）聘请的专项法律顾问，根据中 华人民共和国公司法 （2013 年修订） （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 “ 管 理办法 ” ）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融
3、企业中期票据业务指引 （以 下简称 “ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 年版） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2017 年修订） （以 下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则（2012 年版） （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016 年版） 、 银行间市场非金融企 业债务融资工具发行规范指引 、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表
4、格体系（2017 年版） 等规则指引，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 法律意见书 - 2 - 和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规
5、范性文件的规 定和本所业务规则的要求， 本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关 的所有文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 发行人保证已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真 实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的 事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件 和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或 复印件与原件一致。 2. 本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所及经办律师
6、依据公司法 、 律 师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 （试 行） 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其 他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 4. 本所律师仅就与本期发行有关的
7、法律问题发表法律意见。本所律师并不 具备对有关验资与审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资 格。本法律意见书中涉及验资与审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所及本所律师不 具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格， 本法律意见书中涉及境外法律事 项的相关内容，主要是对发行人的公告、提供的资料的引用、摘录与翻译。 法律意见书 - 3 - 5. 本法律意见书仅供本期发行之目的专项使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本期发行必备的法律文件，随 同其他注册材料一起上报，依法对所出具的
8、法律意见承担相应的法律责任。 法律意见书 - 4 - 释义释义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 天齐锂业/发行人/公司 指 天齐锂业股份有限公司 注册总额度 指 发行人向交易商协会申请注册的中期票据总额度 人民币 11 亿元 本期中期票据 指 发行人本次发行额度人民币 5 亿元、期限不超过 3 年的天齐锂业股份有限公司 2018 年度第一期中期 票据 本期发行 指 本期中期票据的发行 天齐集团 指 成都天齐实业（集团）有限公司，发行人的控股股 东 射洪天齐 指 天齐锂业（射洪）有限公司，发行人的全资子公司 天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司，发行人的全资子 公
9、司 TLAI2 指 Tianqi Lithium Australia Investments 2 Pty Ltd，天齐 鑫隆在澳洲的全资子公司 TLAI1 指 Tianqi Lithium Australia Investments 1 Pty Ltd， TLAI2 在澳洲的全资子公司 天齐锂业智利 指 Inversiones TLC SpA，TLAI1 在智利的全资子公司 盛合锂业 指 四川天齐盛合锂业有限公司， 发行人的全资子公司 天齐香港 指 天齐香港有限公司，英文名 :Tianqi HK Co., Limited，发行人在香港的全资子公司 成都天齐 指 成都天齐锂业有限公司，发行人的全
10、资子公司 遂宁天齐 指 遂宁天齐锂业有限公司，成都天齐的全资子公司 重庆天齐 指 重庆天齐锂业有限责任公司， 成都天齐的控股子公 司 江苏天齐 指 天齐锂业（江苏）有限公司，成都天齐的全资子公 司 天齐资源 指 天齐锂业资源循环技术研发（江苏）有限公司，江 苏天齐的全资子公司 法律意见书 - 5 - TLH 指 Tianqi Lithium Holding Pty Ltd，成都天齐的全资子 公司 澳洲天齐/ TLA 指 天齐锂业澳大利亚有限公司，英文名：Tianqi Lithium Australia Pty Ltd，TLH 的全资子公司 TLK 指 Tianqi Lithium Kwinan
11、a Pty Ltd，TLA 的全资子公 司（原名为“Tianqi Lithium Australia Pty Ltd” ，于 2018 年 2 月更名） 天齐锂业香港 指 天齐锂业香港有限公司， 英文名:Tianqi Lithium HK Co., Limited，成都天齐在香港的全资子公司 天齐锂业国际 指 天齐锂业国际有限公司（原名为“银河锂业国际有 限公司” ） ，英文名：Tianqi Lithium International Limited，天齐锂业香港的全资子公司 天齐芬可 指 Tianqi Finco Co., Ltd，天齐锂业香港的全资子公司 天齐英国 指 天齐英国有限公司，英
12、文名：Tianqi UK Limited， 原为天齐香港在英国的全资子公司， 2017 年 6 月变 更为发行人的全资子公司 文菲尔德 指 Windfield Holdings Pty Ltd， 天齐英国在澳大利亚的 控股子公司 文菲尔德芬可 指 Windfield Finco Pty Ltd，文菲尔德在澳大利亚的全 资子公司 泰利森 指 Talison Lithium Pty Ltd，文菲尔德在澳大利亚的全 资子公司 泰利森矿业 指 泰利森矿业有限公司， 英文名： Talison Minerals Pty Ltd，泰利森的全资子公司 泰利森服务 指 泰利森服务有限公司，英文名：Talison
13、 Service Pty Ltd，泰利森矿业的全资子公司 泰利森锂业澳大利亚 指 泰利森锂业澳大利亚有限公司，英文名：Talison Lithium Australia Pty Ltd，泰利森矿业的全资子公 司 泰利森 MCP 指 Talison Lithium（MCP）Pty Ltd，泰利森锂业澳大 利亚的全资子公司 泰利森锂业（加拿大） 指 Talison Lithium(Canada)Inc.，泰利森在加拿大的全 资子公司 SLI 指 因弗申 SLI 智利公司， 英文名： Inversiones SLI Chile Limitada，泰利森锂业（加拿大）在智利的控股子 法律意见书 - 6
14、 - 公司（持股 99.92%） ，泰利森直接持有其 0.08%的 股权 SALA 指 英文名：Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera， SLI 持股 50%的智利公司， 系发行人的合 营企业 SQM 指 Sociedad Qu mica y Minera de Chile S.A.（智力化工 和矿业公司），发行人拟实施股权收购的标的公司 公司章程 指 天齐锂业现行有效的公司章程 募集说明书 指 天齐锂业股份有限公司 2018 年度第一期中期票 据募集说明书 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所关于天齐锂业股份有限 公司发行2018年度第一
15、期中期票据的法律意见书 2015 年度审计报告 指 编号为 XYZH/2016CDA20221四川天齐锂业股份 有限公司 2015 年度审计报告 2016 年度审计报告 指 编号为 XYZH/2017CDA20043四川天齐锂业股份 有限公司 2016 年度审计报告 2017 年度审计报告 指 编号为 XYZH/2018CDA20033四川天齐锂业股份 有限公司 2017 年度审计报告 近三年审计报告 指 2015 年度审计报告 、2016 年度审计报告 、 2017 年度审计报告 信用评级报告 指 编号为信评委函字20180875D 号的天齐锂业股 份有限公司 2018 年度第一期中期票据信
16、用评级报 告 近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 本所 指 北京市中伦律师事务所 主承销商/成都银行 指 成都银行股份有限公司 联席主承销商/兴业银 行 指 兴业银行股份有限公司 中诚信评级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 法律意见书 - 7 - 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （2009 年修订） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工
