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1、目目录录 第一部分：引言1 第二部分：法律意见书正文2 一、发行人的主体资格2 （一）发行人的基本情况.2 （二）发行人的历史沿革.3 （三）关于发行本期绿色中期票据的主体资格.6 二、本期绿色中期票据的发行程序6 （一）内部决议.6 （二）注册发行.7 三、本期绿色中期票据的发行文件7 四、发行本期绿色中期票据的有关机构8 （一）信用评级.8 （二）律师事务所及法律意见书.9 （三）审计报告.10 （四）本期绿色中期票据的承销商.11 （五）本期绿色中期票据的第三方评估机构及绿色债券认定11 五、与发行本期绿色中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险12 （一）注册金额.12 （二）募集资金
2、用途15 （三）发行人公司治理情况.17 （四）发行人业务运营情况.18 （五）受限资产状况.19 （六）发行人在建工程状况.21 （七）或有事项.25 （八）重大资产重组情况.25 （九）信用增进情况.26 （十）需要说明的其他问题.26 六、结论性意见29 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书 1 湖北瑞通天元律师事务所关于湖北瑞通天元律师事务所关于 武汉地铁集团有限公司发行武汉地铁集团有限公司发行 2018 年度第一期年度第一期 绿色中期票据的法律意见书绿色中期票据的法律意见书 鄂瑞天律非诉字鄂瑞天律非诉字2018第第 0264 号号 致：武汉地铁集团有限公司致：武汉地铁集团有限公司 根据武
3、汉地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”或“发行人”）与湖北瑞通 天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所作为地 铁集团拟发行 2018 年度第一期绿色中期票据（以下简称“本期绿色中期票据”） 之专项法律顾问， 现就地铁集团发行本期绿色中期票据所涉及的有关法律事项出 具本法律意见书。 第一部分：引言第一部分：引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布 的有关
4、规则，包括但不限于非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016年 版） （以下简称“注册规则”） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程 （以下简称“工作规程”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”） 等（以下合称“发行规则”）现行有效的法律、法规、规范性文件以及相关行业自 律规则的规定及
5、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 法律的理解和对有关事实的了解，对发行人发行本期绿色中期票据的主体资格、 批准和授权、注册和备案、发行文件及发行有关机构、与发行本期绿色中期票据 有关的重大法律事项等方面进行了必要的核查，出具本法律意见书 。 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书 2 就本所出具的本法律意见书 ，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本期绿色中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、 本所已得到发行人书面保证： 即已提供了
6、出具本 法律意见书 所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证所提供的全 部文件均是完整的、真实的、准确的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之 处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。 3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 。 4、 本所律师仅就发行本期绿色中期票据的合法性及有关法律问题发表意见， 并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律 意见书中对有关会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引述，并不意味 着本所及经办律师
7、对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，对于这些文件的内容本所及经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 5、本法律意见书仅供发行人发行本期绿色中期票据之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人发行本 期绿色中期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报申请发行，愿意作为 公开文件,并依法承担相应的法律责任。 基于上述：本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下： 第二部分：法律意见书正文第二部分：法律意见书正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格
8、（一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查， 发行人现持有武汉市工商行 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书 3 政管理局颁发的统一社会信用代码为 914201007246906844 的营业执照，发 行人的基本情况如下： 公司名称：武汉地铁集团有限公司 住所：湖北省武汉市硚口区京汉大道 99 号 法定代表人：周少东 注册资本：捌拾捌亿元整 公司类型：其他有限责任公司 营业期限：2000 年 11 月 2 日至 2100 年 11 月 2 日 经营范围：轨道交通建设、营运及管理（国家有专项规定的项目经审批后方 可经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯
9、、车票、车身广告业务；房地 产开发、商品房销售；市政道路桥梁建设；物业管理；园林绿化；工程项目的承 建与总承包；轨道工程咨询（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。 发行人严格按照公司章程及营业执照所规定的经营范围开展生产经营， 其生产经营符合国家产业政策、环境保护等法律、法规的规定。截至本法律意见 书出具之日， 发行人不存在根据法律、 其公司章程规定需要予以终止营业的情形， 依法有效存续。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 1发行人前身系武汉市轨道交通有限公司，成立于 2000 年 11 月 2 日，注 册资本 5,000.00 万元。武汉市轨道交通有限公司成立时的出资情况如下
10、：股东武 汉市城市建设投资开发总公司（后更名为“武汉市城市建设投资开发集团有限公 司”）出资 2,500.00 万元，占注册资本的 50.00%；股东武汉三镇基建发展有限责 任公司（后更名为“武汉市水务集团有限公司”）出资 1,500.00 万元，占注册资本 的 30.00%；股东武汉市轨道交通建设公司出资 1,000.00 万元，占注册资本的 20.00%。 该注册资本经武汉城蓬会计师事务有限责任公司武城蓬审字 2000 047 号验资报告审验。 22007 年 5 月 15 日，根据中共武汉市委办公厅武办文200731 号文件 和经批准的修改后章程的规定，发行人进行增资前的股权转让，股东武
11、汉市水务 集团有限公司将其持有的武汉市轨道交通有限公司 1,500.00 万元股权转让给股 东武汉市轨道交通建设公司； 股东武汉市城市建设投资开发集团有限公司以及股 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书 4 东武汉市轨道交通建设公司将其各自持有的武汉市轨道交通有限公司 2,500.00 万元股权，合计 5,000.00 万元股权，一并转让给武汉市人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“武汉市国资委”） ，武汉市国资委成为发行人唯一股东。 32007年6月13日，武汉市国资委根据武汉市国资委武国资函20075号 文件规定，武汉市轨道交通有限公司名称变更为武汉地铁集团有限公司，并由武 汉市国资委向
12、发行人追加注册资本金，将发行人注册资本由5,000.00万元增至 100,000.00万元，资本分期到位。 42007年6月20日，武汉市国资委首次以货币形式向发行人增资34,386.00 万元， 发行人实收资本增至39,386.00万元。此次增资经武汉华信会计师事务有限 公司武信会事验字2007第031号验资报告审验，并在武汉市工商行政管 理局办理变更登记。 52007 年 12 月 25 日，武汉市国资委第二次以货币形式向发行人增资 20,000.00 万元，发行人实收资本增至 59,386.00 万元，并于 2007 年 12 月 29 日 在武汉市工商行政管理局办理变更登记，取得第 4
13、20100000047497 号营业执照。 此次增资经武汉华信会计师事务有限公司武信会事验字2007第 065 号验资 报告审验，并在武汉市工商行政管理局办理变更登记。 62008 年 9 月 24 日，武汉市国资委第三次以货币形式向发行人增资 10,000.00 万元，发行人实收资本增至 69,386.00 万元。此次增资经武汉华信会计 师事务有限公司武信会事验字2008第 073 号验资报告审验，并在武汉市 工商行政管理局办理变更登记。 7 2010年6月4日， 武汉市国资委第四次以货币形式向发行人增资30,614.00 万元，发行人实收资本增至 10.00 亿元。此次增资经武汉华信会计师
14、事务有限公 司武信会事验字2010第 033 号验资报告审验，并在武汉市工商行政管理 局办理变更登记。 82012 年 1 月 19 日，根据市人民政府关于同意武汉地铁集团有限公司 以增资扩股方式引入 40 亿元股权投资的批复和武汉市国资委武国资产权 20121 号文，国通信托有限责任公司和华能贵诚信托有限公司以货币形式对 发行人增资共计 69,000.00 万元（国通信托有限责任公司出资 50,000.00 万元，其 中8,625.00万元用于增加注册资本； 华能贵诚信托有限公司出资350,000.00万元， 其中 60,375.00 万元用于增加注册资本） ，本次增资完成后，武汉市国资委持
15、有发 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书 5 行人 59.00%的股权，国通信托有限责任公司持有发行人 5.125%股权，华能贵诚 信托有限公司持有发行人 35.875%的股权。2012 年 3 月 29 日，武汉华信会计师 事务有限公司出具武信会事验字2012第 007 号验资报告对上述增资事宜 予以审验并确认缴足。2012 年 5 月 7 日，发行人已在武汉市工商行政管理局办 理完毕相关注册资本的变更登记手续。 92015 年 12 月，国开发展基金有限公司以货币形式对发行人增资共计 18,707 万元，本次增资完成后，武汉市国资委持有发行人 53.27%股权，国通信 托有限责任公司持有发行
16、人 4.6%股权，华能贵诚信托有限公司持有发行人 32.16%的股权，国开发展基金有限公司持有发行人 9.97%的股权。2015 年 12 月 25 日，发行人已在武汉市工商行政管理局办理完毕注册资本的变更登记手续。 102016 年 7 月，各股东一致同意，国开发展基金有限公司以货币形式对 发行人增资 8.6393 亿元；同时，发行人以政府直接拨款累计形成的国有资本公 积增加注册资本 60.59 亿元。本次注册资本变更完成后，发行人注册资本为 88 亿元，武汉市国资委持有发行人 80.22%股权，国通信托有限责任公司持有发行 人 0.98%股权，华能贵诚信托有限公司持有发行人 6.86%的股权，国开发展基金 有限公司持有发行人 11.94%的股权。 2016 年 7 月 21 日， 发行人在武汉市工商行 政管理局办理完毕注册资本及各股东持股比例的变更登记手续。 112018 年 1
