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1、山东森信律师事务所 法律意见书 1 山东森信律师事务所山东森信律师事务所 关于日照港集团有限公司发行关于日照港集团有限公司发行 2012017 7 年度第年度第二二期短期融资之期短期融资之 法律意见书法律意见书 致：日照港集团有限公司致：日照港集团有限公司 根据山东森信律师事务所（以下称“本所”）与日照港集团有限公司（以下 称“发行人”或“公司”）签订的专项法律服务合同，发行人聘请本所作为 发行人发行 2017 年度第二期短期融资券（以下简称“本次发行”）的特聘专项 法律顾问，为本次发行所涉及的有关法律事项出具法律意见。 1、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具 管理办法（
2、人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）、银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“短期融资券业务 指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下 简称“注册规则”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以 及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同
3、意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 山东森信律师事务所 法律意见书 2 4、发行人已向本所保证，其提供给本所的发行本次短期融资券相关的资料、 文件、数据（含电子数据）、陈述等，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、有效性和完整性承担相应的法律责任。 5、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断， 并据此出具法律意见。在本法律意见书出具过程中，对于那些对本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依据中国有关政府部门及其他有 关机构出具的证明
4、文件出具相关法律意见。 6、本所仅就与本次短期融资券发行有关的中国法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、 审计、 信用评级 （包括但不限于偿债能力） 等专业事项发表评论。 7、本法律意见书仅作为发行人发行本次短期融资券之用，非经本所事先书 面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。 8、本所律师承诺发行人本次发行除已经公开披露的资料外，其他未公开的 资料均合法有效。 基于以上文件、保证、声明和承诺，以及我国现行法律、行政法规及规范性 文件的规定，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 山东森信律师
5、事务所 法律意见书 3 正文正文 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 （一）发（一）发行人行人的法人资格的法人资格 发行人是一家国有独资企业，具有独立的法人资格，现持有日照市工商行政 管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码/注册号： 91371100168357011L）。其基本情况为： 公司名称：日照港集团有限公司 住所：山东省日照市东港区黄海一路 91 号 法定代表人：蔡中堂 注册资本：伍拾亿元 实收资本：伍拾亿元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经本所律师核查，发行人符合中华人民共和国民法通则、中华人民共 和国公司法等法律的规定，具有独立法人资格。 (
6、(二二) )发行人为非金融企业发行人为非金融企业 依据发行人现持有日照市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信 用代码/注册号：91371100168357011L）的记载，经营范围登记信息如下： 经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务， 集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租 赁、维修经营；港口旅客运输服务经营（有效期限以许可证为准）；国际航行船 舶饮用水供应（有效期限以许可证为准）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁 山东森信律师事务所 法律意见书 4 路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营 专控许
7、可经营项目）购销；市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）（三）发行人的交易商协会会员资格发行人的交易商协会会员资格 本所律师登陆中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）官方 网站核查，发行人系交易商协会的会员。 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）（四）发行人历史沿革发行人历史沿革 日照港自 1982 年开始建设，1986 年投产营运，同年成立的日照港务局为日 照港集团前身，系交通部设立的国有企业，1989 年下放山东省管理。 2002 年，山东省人民政府办公厅下发鲁政发20028 号文件，将
8、日照港与 省属的岚山港下放日照市管理；2003 年 5 月 7 日，日照市市委办公室、日照市 人民政府办公室下发“日办发200314 号”文件，将日照港务局、岚山港务 局的企业及资产全部合并，组建日照港（集团）有限公司。2004 年 2 月 24 日， 日照港（集团）有限公司正式成立，注册资本 15 亿元，并经日照大洋会计师事 务所于 2004 年 2 月 24 日验证，并出具“日大洋会验字（2004）38 号”验资 报告。2010 年 7 月 10 日，经日照市人民政府批准，日照港（集团）有限公司 将资本公积转增实收资本，注册资本增加至 36 亿元，经日照大洋会计师事务所 于 2010 年
9、7 月 14 日验证， 并出具“日大洋会验字 （2010） 070 号” 验资报告 ； 同时，日照港（集团）有限公司名称变更为日照港集团有限公司。2015 年 12 月 山东森信律师事务所 法律意见书 5 30 日，经日照市人民政府批准，日照港集团有限公司以土地使用权增加注册资 本，注册资本增加至 50.00 亿元。2016 年 2 月 3 日，日照港集团有限公司完成 工商变更手续，营业执照注册资本变更为 50.00 亿元。 经本所律师核查，发行人的历史沿革合法合规。 （五）依法有效（五）依法有效存续情况存续情况 发行人不存在被吊销营业执照的情形，也不存在依据法律、法规、规范性文 件或公司章程
10、需要解散或终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是合法设立并有效存续的国有独资企业；根据 发行人的经营范围和实际从事的业务，发行人的主营业务不是金融业务，发行人 不属于金融企业；发行人是中国人民银行间市场交易商协会的会员。综上，发行 人符合管理办法第二条及业务指引第二条关于短期融资券发行主体的规 定，具备本次发行的主体资格。 二、发行人发行程序二、发行人发行程序 （一）内部决议（一）内部决议和批准和批准 发行人于 2015 年 7 月 20 日召开董事会会议， 审议通过了关于公司发行短期 融资券的决议，同意根据公司生产运营的需要，发行总规模不超过人民币 10 亿 元（含 10 亿元）的短期融
11、资券，授权公司管理层根据市场和公司的需要决定发 行的相关事宜，包括但不限于发行金额、发行期限、发行方式、发行利率等，并 授权公司管理层办理相关手续并加以实施。同时，董事会同意由上海浦东发展银 行股份有限公司担任主承销商，组建承销团。 山东森信律师事务所 法律意见书 6 2015 年 9 月 15 日，日照市国有资产监督管理委员会办公室做出批复（日国 资发201557 号），同意日照港集团有限公司注册发行不超过 10 亿元的短期融 资券，期限为 1 年。 （二）（二）备案备案 依据发行人说明与本所律师核查，发行人已经取得交易商协会核发的中市 协注【2016】CP37号接受注册通知书，本期发行额度
12、在交易商协会的注册额 度内，且在注册有效期内。 本所律师认为，本次发行符合管理办法和业务指引的相关规定， 发行人尚需就本次短期融资券发行向交易商协会进行备案。 依据短期融资券业务指引第三条以及注册规则第十八条的相关规 定， 发行人尚需就本次短期融资券发行尚需向交易商协会申请注册并在注册额度 内发行。 三、本次发行的发行文件及发行机构三、本次发行的发行文件及发行机构 （一一）本次发行的募集说明书）本次发行的募集说明书 发行人本次发行的日照港集团有限公司2017年度第二期短期融资券募集 说明书（以下简称“募集说明书”）主要内容包括：封面、声明、释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、
13、企业基本情况、 企业主要财务状况、 企业资信状况、本期短期融资券的担保情况、税项、信息披露安排及投资者保护 机制等。 本所律师认为，募集说明书具备管理办法、募集说明书指引 和信息披露规则等规则要求的内容。 山东森信律师事务所 法律意见书 7 （二二）本次发行的信用评级报告）本次发行的信用评级报告 发行人本次发行的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公国际”）。 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，大公国际持有北京市工商行政管 理局朝阳分局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：91110105100 0158757）。根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事
14、债 券信用评级业务资格的通知（银发1997547 号），该公司为中国境内注册且 具备债券评级资质的评级机构。发行人本次发行由大公国际作为信用评级机构， 符合管理办法第九条的规定。经本所律师登陆交易商协会官方网站核查，大 公国际系交易商协会的会员。 根据大公国际出具的日照港集团有限公司 2017 年度第二期短期融资券信 用评级报告（以下简称“信用评级报告”），发行人的主体信用等级为 AA+。 本所律师认为，大公国际具备为本次发行进行信用评级的资格，发行人与大 公国际不存在关联关系。 （三三）本次发行的法律意见书）本次发行的法律意见书 本次发行由本所出具法律意见书。本所持有山东省司法厅核发的律师事
15、务 所执业许可证（执业许可证号：23701200710523835，统一社会信用代码： 313700006693491757） ， 本法律意见书的签字律师均持有济南市司法局核发的 律 师执业证，且本所及本法律意见书签字律师均已经通过2016年度的考核。经登 陆交易商协会官方网站核查，本所系交易商协会的会员。 本所律师认为，本所及本法律意见书的签字律师，具备出具本次发行的法 律意见书的资质，与发行人不存在关联关系。 山东森信律师事务所 法律意见书 8 （四四）本次发行的审计报告）本次发行的审计报告 本次发行的审计机构为中准会计师事务所有限公司和中审华会计师事务所 （特殊普通合伙）山东分所。 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，中准会计师事务所有限公司持有 北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照（统一社会信用代码： 91110108082889906D），北京市财政局核发的会计师事务所执业证书（证书 编号：11000170），以及财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师事务 所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000025），且经登陆交易商协会官 方网站核查，中准会计师事务所系交易商协会的会员。 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，中审华会
