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1、国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 2 页 国浩律师（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所 关于关于深圳市洪涛装饰深圳市洪涛装饰股份有限公司股份有限公司 发行发行2017年度年度第二期第二期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：深圳市洪涛装饰股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所律师担任发行人申请 发行2017年度第二期超短期融资券 （以下简称 “本期融资券” ） 的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华 人民共和国中国人民银行法（以下简称
2、“人民银行法”）、中国人民银行 颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管 理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布 的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业 务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以 下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引（以下简称“募集说明书指引”） 、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“服务规则”）和银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 的有关规定对
3、发行人申请发行本期融资券相关事宜进行核查， 并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 3 页 第一节第一节 声明事项声明事项 一、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行本期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期融资券所必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，承担相应的法律
4、责任。 三、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人递交给 本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。发行人已 保证且本所及本所律师在出具法律意见时已假设， 一切足以影响法律意见书的事 实和文件发行人均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 五、本所律师仅就与发行人发行本期融资券有关的法律问题发表意见，不对 有关会计、审计、资信评估等专业事项本身发表意
5、见。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供公司发行本期融资券之目的使用，不得用作任何其他 用途。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 4 页 第二节第二节 正正 文文 一、发行人发行本期融资券的主体资格一、发行人发行本期融资券的主体资格 经本所律师核查，1985年1月14日，发行人前身“深圳市洪涛装饰工程公司” 经深圳市工商行政管理局核准注册成立。2003年12月30日，公司改制成为经营管 理者和员工持股的有限责任公司， 并在深圳市工商行政管理局办理了工商变更手 续。2007 年8
6、月22日，经发行人股东大会决议，一致同意将公司性质依法整体变 更为股份有限公司。2007 年 8 月 31 日，发行人办理完毕工商变更登记手续， 取得注册号为440301102715200 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 9,000万元。2009年11月19日，发行人经中国证监会以证监许可20091198号文核 准，向社会公开发行人民币普通股（A）股3,000万股；2009年12月22日，根据深 圳证券交易所关于深圳市洪涛装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2009185号），发行人向社会公开发行的无限售条件的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，代码为“002325”。
7、 根据发行人提供的深圳市市场监督管理局核发的营业执照 （统一社会信 用代码：914403001921910661）显示，发行人目前住所为深圳市罗湖区泥岗西洪 涛路17号，法定代表人刘年新，公司类型为上市股份有限公司。经核查，发行人 已通过历年年检并依法进行了年报公示。 经本所律师核查，发行人系中国银行间市场交易商协会企业类会员。 经本所律师核查，发行人自设立以来，历次股权变动均办理了相关工商变更 登记，未出现公司法及其他法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定 发行人需终止的情形，其历史沿革符合相关法律法规及规范性文件的规定。 本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，不
8、存 在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备发行本期 融资券的主体资格。 二、二、发行程序发行程序 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 5 页 （一）内部决议 发行人于2016年4月28日召开第三届董事会第二十四次会议， 审议通过了 关 于公司申请发行超短期融资券的议案，并决议将该议案提交股东大会审议。经 本所律师核查，发行人此次董事会的召开已按公司法和公司章程的规定提前 通知各董事，由全体董事出席并表决通过，其程序合法，决议内容有效。 发行人于2016年5月23日召开2015年年度股东大会，审议通过了上述发行本 期融资券的议案。 经本所律师核查， 发行人上述股东大会
9、的召集、 召开程序合法， 召集人和出席会议人员资格合法有效，会议表决程序合法，决议内容有效。 （二）发行注册 2016年9月1日，发行人取得中国银行间市场交易商协会中市协注2016 SCP262号接受注册通知书，发行人发行超短期融资券注册金额为10亿元， 注册额度自该接受注册通知书发出之日起2年内有效，由招商银行股份有限 公司主承销。 经本所律师核查，本次发行系在接受注册通知书规定的注册金额额度和 有效期内的发行，符合管理办法及其配套文件关于发行超短期融资券额度和 有效期的规定。 本所律师认为，发行人发行本期融资券已获得其权力机构的批准和授权，该 等批准和授权合法有效，并已完成发行注册手续；发
10、行人本次发行本期融资券的 额度为人民币5亿元，在股东大会审议通过及注册额度范围内。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 发行人为本次发行编制了深圳市洪涛装饰股份有限公司 2017 年度第二期 超短期融资券募集说明书（以下简称募集说明书）， 募集说明书披露 了募集说明书指引要求披露的事项，包括投资风险提示及说明、发行条款、 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 6 页 本期超短期融资券募集资金运用及偿债能力分析、发行人的基本情况、发行人主 要财务状况、发行人的资信情况、本期超短期融资券担保情况、税项、信息披露 安排、投资者保护机制、本期超短期融资券
11、发行相关的机构等内容。 经本所律师核查，本所律师认为，本次发行的募集说明书内容和格式符 合管理办法和募集说明书指引的相关规定。 （二）信用评级报告 1、上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪”或“评级机构”） 为发行人发行本期融资券的主体评级机构。 新世纪现持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的营业执照 （统一社会 信用代码：91310110132206721U）；根据中国人民银行银发（1997）547 号关 于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知， 新世纪已获得中国人民银行总行认可的企业债券资信评级业务资格， 并持有中国 证券监督管理委员会颁发的 证券市场
12、资信评级业务许可证 （编号为： ZPJ003） ， 取得企业债券资信评级资格。 根据中国银行间市场交易商协会网站公布的会员名 单，新世纪系中国银行间市场交易商协会会员。 新世纪具有为发行人发行本期融资券提供债券信用评级的专业资格。 根据本 所律师核查，发行人与新世纪不存在关联关系。 2、关于信用评级 在对发行人进行综合考评后， 新世纪对发行人2017年度第一期短期融资券跟 踪评级并出具 深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年度第一期短期融资券跟踪评 级报告，评定发行人的主体信用级别为“AA”级，评级展望为“稳定”。 综上，本所律师认为，发行人发行本期融资券已经具有法定资质的评级机构 对其主体进行
13、信用评级，信用评级机构与发行人不存在关联关系，符合管理办 法和服务规则中关于中介服务资格的规定，信用评级报告的披露安排符合 业务规程和信息披露规则的规定。 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 7 页 （三）法律意见书 本所接受发行人委托，就发行人发行本期融资券出具法律意见书。本所是经 中华人民共和国广东省司法厅批准注册的特殊普通合伙制律师事务所， 统一社会 信用代码：31440000MD01042372。根据中国银行间市场交易商协会网站公布的 会员名单，本所系中国银行间市场交易商协会会员。本所指派具体承办本项业务 的律师均为持有合法有效律师执业证的专职执业律师。 综上所述，本所系在中国境内
14、依法注册、合法存续的律师事务所，并系中国 银行间市场交易商协会会员， 具备出具超短期融资券发行的法律意见书的业务资 格， 本法律意见书签字律师具备律师资格，本所作为法律服务机构与发行人不存 在关联关系，符合服务规则及其他相关法律法规和规范性文件的规定。 （四）审计机构及审计报告 经本所律师核查， 近三年对发行人财务报表进行审计并出具审计报告的审 计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。 1、瑞华所现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码 为9111010856949923XD的营业执照 。 2、瑞华所现持有北京市财政局核发的会计师事务所执业证书，批准设 立
15、文号为京财会许可20110022号；其经办注册会计师均持有合法、有效的注册 会计师资格证。 3、瑞华所现持有财政部、中国证监会颁发的证书号为000453的会计师事 务所证券、期货相关业务许可证。 4、本所律师通过对中国银行间市场交易商协会网站中介机构会员名单的核 查，瑞华所为交易商协会会员。 5、瑞华所分别对发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务报表进行审 计后均出具了标准无保留意见的审计报告 。 6、根据发行人、瑞华所分别出具的相关说明及发行人的其他公开披露信息 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 第 8 页 并经本所律师适当核查，瑞华所及经办会计师与发行人不存在关联关系。 7
16、、根据中国银行间市场交易商协会官方网站（http:/ 律管理一栏2016年6月21日公告的交易商协会自律处分信息(2016年第6次自 律处分会议审议决定)，中国银行间市场交易商协会根据相关自律规定，经2016 年第6次自律处分会议审议，针对瑞华所不履行会员相关义务的行为作出以下阶 段性处理决定：（一）给予瑞华所公开谴责处分；（二）责令瑞华所及时改正， 积极配合相关调查工作，及时提交有关书面材料，并在收到处分决定书之日起20 个工作日内向协会提交书面整改报告； （三） 暂停瑞华所债务融资工具相关业务， 期限为1年。 根据非金融企业债务融资工具市场自律处分规则第二十八条规定，暂停 相关业务是指在一定期限内停止处分对象在协会办理相关业务的自律处分措施。 鉴于本期融资券发行所涉及会计期间2014年度、 2015年度的审计报告已由瑞华所 在处罚
