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1、康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交 易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中 期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和
2、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期中期票据的，均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 本期中期票据含交叉保护条款、事先约束条款、控制权变更条款， 请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平 台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文 件”。 康美药业股份有限公司 2018 年度
3、第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释释 义义 . 6 第二章第二章 风险提示风险提示 . 9 一、中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 21 一、主要发行条款 21 二、发行安排 22 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 24 一、募集资金主要用途 24 二、偿债资金来源及保障措施 24 三、公司承诺 26 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人基本情况 27 二、发行人历史沿革及股本变动情况 28 三、发行人股权结构及实际控制人情况 35 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营
4、方面的独立性情况 45 五、发行人重要权益投资情况 47 六、发行人内部治理及组织结构设置情况 71 七、发行人员工基本情况 84 八、发行人主营业务情况 88 九、发行人在建及未来主要投资情况 118 十、发行人未来发展战略 130 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 131 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 139 一、发行人财务报告编制及审计情况 139 二、发行人主要财务数据 139 三、发行人报表合并范围变化情况 149 四、发行人资产负债结构及现金流分析 154 五、发行人主要财务指标 184 六、发行人有息债务情况 185 七、发行人关联
5、交易情况 189 八、发行人主要或有事项 195 九、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 196 十、金融衍生品、大宗商品期货 196 康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 十一、重大理财产品投资 196 十二、海外投资情况 196 十三、直接债务融资计划 196 十四、重大资产转让和出售情况 196 十五、发行人其他重大事项 196 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 200 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 200 二、对公司主体的评级报告摘要 200 三、对本期中期票据的评级报告摘要 201 四、跟踪评级有关安
6、排 202 五、发行人其他资信情况 202 第八章第八章 担担 保保 . 206 第九章第九章 税税 项项 . 207 一、增值税 207 二、所得税 207 三、印花税 207 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 208 一、中期票据发行前的信息披露 208 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 208 三、中期票据存续期内定期信息披露 209 四、本息兑付事项 209 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 210 一、违约事件 210 二、违约责任 210 三、投资者保护机制 210 四、不可抗力 220 五、弃权 220 第
7、十二章第十二章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关机构 . 221 一、发行人 221 二、主承销商兼簿记建档人 221 三、联席主承销商 221 四、承销团成员（排名不分先后） 222 五、信用评级机构 225 六、审计机构 225 七、公司法律顾问 226 八、托管人 226 九、集中簿记建档系统技术支持机构 226 康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 228 一、备查文件 228 二、文件查询地址 228 附录附录：发行人主要：发行人主要财务指标计算公式财务指标计算公式 . 230 康美药业股份有限公司
8、2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 一般术语： 发行人/本公司/公司/康美 药业 指康美药业股份有限公司。 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计 划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工 具。 本期中期票据 指金额为20亿元的康美药业股份有限公司2018年度第一 期中期票据。 本次发行 指本期中期票据的发行。 募集说明书 指公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信 息而制作的康美药业股份有限公司2018年度第一期中 期票据募集说明书。 发行文件 指在本期发行
9、过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书）。 主承销商兼簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国建设 银行股份有限公司担任。 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理。 联席主承销商 指中国民生银行股份有
10、限公司。 承销团 指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主承 销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团。 承销协议 公司与主承销商、联席主承销商签订的康美药业股份 有限公司2017-2019年度中期票据承销协议。 代销 指本期中期票据的主承销商和联席主承销商在募集说明 书载明的缴款日，对于未售出的本期中期票据不进行自 行购入的承销方式。 康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司。 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会。 北金所 指北京金融资产交易所有限公司。 银行间市场 指全国银行间债券市场。 法定节假日 指中华人
11、民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日）。 工作日 指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 元 如无特别说明，指人民币元 二、专业术语 GAP Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理规范 GMP Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 GSP Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 医保目录 国家基本医疗保险药品目录 化学原料药 一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产 中药材 药用植物、动物的药用部位采收后
12、经产地初加工形成的 原料药材，可用作中药饮片等的原料 中药饮片 中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适用 于中医临床选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质 上就是中医临床所使用的中药单味药 中药提取物 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、 保健品用的物质 中成药 以中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜的方法制 成的各类制剂 康美利乐 公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（右麻扑片）的商品名 康美诺沙 公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名 康美络欣平 公司生产的抗高血压药甲磺酸哆沙唑嗪的商品名 康美培宁 公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的药品盐酸丙哌维 林（脲胺）的商品名 国家
13、“十二五”规划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 （2011-2015年）规划纲要 康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 药品流通行业“十二五”规 划 全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015) 国家“十三五”规划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 （2016-2020年）规划纲要 三、公司名称 控股股东、康美实业 康美实业投资控股有限公司 普宁金信 普宁市金信典当行有限公司 普宁信息 普宁市国际信息咨询服务有限公司 广发基金 广发基金管理有限公司 深圳博益 深圳市博益投资发展有限公司 普宁小额贷款公司 普宁市汇金小额贷款有限责任公司
14、 普宁信宏 普宁市信宏实业投资有限公司 深圳丰汇润 深圳市丰汇润投资有限公司 普宁汇润 普宁市汇润地产有限公司 亳州汇润 亳州市汇润房地产有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国家发改委 国家发展和改革委员会 国家药监局 国家食品药品监督管理局 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、一、中期票据中期票据的投资风
15、险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资 金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，在转让时可能由于无法找到交易对手而难 以将中期票据变现，具有流动性风险。中期票据是债券市场交易的品种，主要取决 于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。发行人无法保证本期中期票据 在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状
16、况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市 场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期 的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额偿付。 二、二、发行人相关发行人相关风险风险 （一）财务风险（一）财务风险 1. 资产周转率下降风险资产周转率下降风险 随着公司资产规模的不断扩大，销售收入大幅增长，应收账款信用期内的赊销 规模增加较快；以及对部分中药材品种进行战略采购，存货存储较长的时间后才出 售，这些都直接的影响了公司对公司资产利用的效率。2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人总资产周转率分别 0.64、0.55、0.47 和 0.43，如果公司的经营管理能力 不能有效提高，公司主营业务产生的收入不能与各项资产规模同步增长，公司将面 临资产利用效率进一步下降的风险。 2. 净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 康美药业股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 10 2014-2016年，发行人净资产收益
