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1、华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险
2、作出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信
3、息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司已在本募集说明书 “第十一章投资者保护机制” 中加入了 交叉保护条款及控制权变
4、更条款。 本公司已在本募集说明书 “第十一章投资者保护机制” 中加入了 交叉保护条款及控制权变更条款。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿 债能力的重大事项。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿 债能力的重大事项。 华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 0 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 2 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 5 一、 本期中期票据的投资风险 5 二、 发行人相关的风险 5 三、 特有风险 20 第三章第三章 发行条款发行条款 . 21 一、 本期中期票据主要发行条款 21 二、 发
5、行安排 23 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 26 一、 募集资金主要用途 26 二、 资金监管安排 29 三、 公司承诺 29 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 一、 发行人基本情况 31 二、 发行人历史沿革 32 三、 发行人股东情况 40 四、 发行人独立性情况 43 五、 发行人重要权益投资情况 44 六、 发行人治理情况 62 七、 发行人企业人员基本情况 79 八、 发行人业务范围及主营业务情况 85 九、 发行人在建工程及拟建工程情况 110 十、 发行人发展战略 110 十一、 发行人所在行业状况 114 第六章第六章 发行人主要财务情况发行人
6、主要财务情况 . 128 一、 发行人 2014-2016 年度和 2017 年 1-6 月财务报表 . 128 二、 发行人主要财务指标 140 三、 发行人财务情况分析 141 四、 发行人有息债务情况 173 五、 关联方关系及其交易 176 六、 或有事项 180 七、 发行人受限制资产情况 180 八、 重大承诺事项 181 九、 发行人衍生产品交易情况 182 十、 发行人重大投资理财产品情况 182 十一、 发行人海外投资及海外业务情况 183 十二、 直接融资计划 184 十三、 发行人其他重大事项 184 华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 1 第七
7、章第七章 发行人的信用评级和资信情况发行人的信用评级和资信情况 . 187 一、 中诚信国际对发行人的评级报告摘要 187 二、 发行人近三年主体评级情况 189 三、 发行人其他资信情况 189 第八章第八章 发行人发行人 2017 年年 1-9 月经营及财务情况月经营及财务情况 191 一、发行人 2017 年 1-9 月经营情况 . 191 二、发行人 2017 年 1-9 月财务情况 . 193 三、发行人 2017 年 1-9 月资信情况 . 193 四、发行人其他重要事项 194 第九章第九章 本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况 . 195 第十章第十章 税项税项 . 1
8、96 一、 增值税 196 二、 所得税 196 三、 印花税 196 第十一章第十一章 信息披露工作安排信息披露工作安排 . 198 一、 信息披露机制 198 二、 信息披露工作安排 198 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 . 201 一、 违约责任 201 二、 违约事件 201 三、 投资者保护机制 202 四、交叉保护条款 208 五、控制权变更条款 210 第十三章第十三章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 . 214 第十四章第十四章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 220 一、 备查文件 220 二、 查询地址 220 华远地产股份
9、有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 2 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、上市 公司、华远地产 指 华远地产股份有限公司 华远集团 指 北京市华远集团有限公司 幸福实业 指 原“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”，1998 年 5 月更名为“湖北幸福实业股份有限公司” 原北京华远 指 原“北京市华远地产股份有限公司”，已于 2008 年 6 月注销 名流投资 指 名流投资集团有限公司 名流置业 指 原“名流置业集团股份有限公司”，2014 年 2 月更名为 “美好置业集团股份有限公司” 华远浩利 指 原“北京华远浩利
10、投资股份有限公司” 2016 年 6 月 更名为“天津华远浩利投资股份有限公司” 京泰投资 指 北京京泰投资管理中心 华远旅游 指 北京市华远国际旅游有限公司 首创阳光 指 北京首创阳光房地产有限责任公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 西城区国资委 指 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 八号基金 指 Elite International Investment Fund VIII LP 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 本期债券 指 发行
11、额度为 13 亿元的“华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据” 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中 期票据发行相关信息而制作的华远地产股份有限公 司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 中期票据发行期间由中信证券股份有限公司担任 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承 华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 3 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数
12、量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 主承销商 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国枫律师事务所 评级机构/中诚信国 际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本次发行根据承销团协 议组织的、由主承销商、联席主承销商和承销团其他 成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的华远地产 股份有限公司 2017-20
13、19 年度中期票据承销协议 承销团协议 指 主承销商、联席主承销商为承销本期中期票据签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议及相关附件 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照华远 地产股份有限公司 2017-2019 年度中期票据承销协 议规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中期 票据全部自行购入 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间债券市场 指 中国银行间债券市场 人民银行 指 中国人民银行 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 公司章程 指 华远地产股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 财政部 指 中华人民共和国财政部
14、 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 基本准则和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 4 最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
15、节假日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 为四舍五入所致。 华远地产股份有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的 其他各项资料之外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中
16、期票据存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政 策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能 使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将持有的中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据的存续期限内， 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，如市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而 可能影响到本期中期票据的偿付。 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高风险、资产负债率较高风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，并非常注重负债结构及资金的管 理。2014 年-2016 年末及 2017 年 6 月末，公司合并口径的资产负债率分别为 79.08%、78.16%、74.81%和 75.68%，总体来看，报告期内为满足项目建设开发 投入的需要，
