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1、上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 2 市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （下称“ 业务规程 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称“ 中介服务规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具尽职调查指引等自律规则，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就本期发行 的相关材料及有关事项进行核查验证，对本期发行的合法合规性及重大法律问题 发表意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
2、遗漏。 本所已得到发行人保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的 书面材料、电子数据或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法 律、法规、规范性文件及交易商协会的自律规则发表意见。对于本法律意见书至 关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关 单位出具的证明文件发表意见。 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、信用评级 等其他专业事项发表意见。 本法律意见书仅供本期发行之目的使用，不得用作其他
3、目的。本所同意将本 法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一并申报，并愿意承 担相应的法律责任。 本法律意见书内容如下： 一、 本期发行的主体资格本期发行的主体资格 （一）法人资格 发行人是经中华人民共和国商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为 股份公司并增加经营范围的批复 （商资批20062533 号）批准，由其前身深圳市 上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 3 燃气集团有限公司改制设立的股份有限公司。发行人现持有深圳市市场监督管理 局于 2017 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91440300192408392D 的营业 执照 。 经本所律师 2018
4、 年 9 月 7 日登录深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体 登记及备案信息系统查询，发行人住所位于深圳市福田区梅坳一路 268 号，注册 资本 221,409.2211 万元，公司类型为股份有限公司（中外合资，上市） ，法定代 表人李真，经营期限自 1996 年 4 月 30 日至 2054 年 4 月 8 日止，经营范围：燃气 输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼 C 栋整栋，宝安广场大 厦一栋 1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑 1-3、1-4、4 单元复式 702， 布吉德兴城 3 栋 A47、A48 号营业中心，龙岗区新龙岗花园北 2 栋 905、90
5、6、907 室，佳馨园住宅 2 号 A 单元 0104，龙岗区建新村 C2 栋 604、704） ；电脑软硬件开 发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨 询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理。管道燃气业务的经营，包 括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG） 、液化天然气（LNG） 、天然气、 掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深 圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃 气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承 担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理
6、（代理险种：责任保险、人身意 外险、家庭财产保险） ” ；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、 燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。 经核查，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书 出具之日，不存在根据法律、法规及深圳市燃气集团股份有限公司章程 （下称 “ 公司章程 ” ）规定应予终止的情形，不存在违法经营，发行人所从事的业务活 动符合其法定的权利能力与行为能力。 （二）非金融企业 经发行人确认及本所核查，发行人严格依照公司章程开展生产经营，未 从事金融业务，系非金融企业。 （三）交易商协会会员资格 上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 4 根据交易商
7、协会网站的公示信息并经本所律师核查，发行人为交易商协会企 业会员（发行人会员） 。 （四）主要历史沿革 1、2009 年 8 月 17 日，经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会” ）发 行审核委员会第 74 次工作会议审核通过，并经中国证监会关于核准深圳市燃气 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20091269 号文）核准， 发行人于同年 12 月 3 日至 16 日向社会公众发行 13,000 万股人民币普通股，发行 人注册资本变更为 123,000 万元。同年 12 月 25 日，经上海证券交易所关于深 圳市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 （上证发
8、字 200921 号文）批准，发行人股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票代 码 601139。 2、2011 年 9 月 22 日，经中国证监会关于核准深圳市燃气集团股份有限公 司非公开发行股票的批复 （证监许可20111532 号）批准，发行人向深圳市人民 政府国有资产监督管理委员会 （下称 “深圳市国资委” ） 等8名对象非公开发行9,030 万股新股，发行完成后注册资本变更为 132,030 万元。 3、2012 年 4 月 23 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过了2011 年度利 润分配及资本公积转增股本方案 ，以发行人总股本 1,320,300,000 股为基数，每
9、10 股转增 5 股，共转增 660,150,000 股，实施后总股本为 1,980,450,000 股。转 增后，发行人注册资本变更为 1,980,450,000 元。 4、2013 年 12 月 13 日，经中国证监会证监许可20131456 号文核准，发行 人公开发行了总额为 16 亿元的可转换公司债券（下称“可转债” ） 。根据发行人有 关可转债转股的公告，2014 年度第二、第三、第四季度，发行人可转债转股数量 共计 147,846 股；2015 年度第一季度，发行人可转债转股数量为 84,974 股；2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，可转债转股数量为
10、191,663,266 股；剩余未转 股的可转债共计 3,422,000 元（计 34,220 张） ，于 2015 年 5 月 8 日因满足赎回条 件被全部赎回。至此，发行人发行的 16 亿元可转债累计共有 1,596,578,000 元转 为公司 A 股股票，累计转股数量为 191,896,086 股。本次转股完成后，发行人总 股本变更为 2,174,152,746 元。 上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 5 5、2015 年 2 月 12 日，因实施股权激励计划，发行人股票期权第一个行权期 第一次行权的股票数量为 1,806,660 股。2015 年 5 月 13 日，发行人股票
11、期权第一 个行权期第二次行权的股票数量为 3,464,120 股。2015 年 9 月 30 日，发行人股票 期权第一个行权期第三次行权的股票数量为 225,400 股，第二个行权期第一次行 权的股票数量为 182,880 股， 合计行权股票数量为 408,280 股。 2016 年 2 月 1 日， 发行人股票期权第一个行权期第四次行权的股票数量为 0 股，第二个行权期第二 次行权的股票数量为 399,150 股，合计行权股票数量为 399,150 股。2016 年 5 月 12 日，发行人股票期权第一个行权期第五次行权的股票数量为 399,750 股，第二 个行权期第三次行权的股票总数量为
12、 206,100 股，合计行权股票数量为 605,850 股。2016 年 9 月 7 日，发行人股票期权第一个行权期第六次行权的股票数量为 0 股，第二个行权期第四次行权的股票数量为 2,454,615 股，合计行权股票数量为 2,454,615 股。截至最近一次股票期权行权股份上市流通之日，发行人股份总数为 2,181,484,761 股。 6、2016 年 9 月 27 日，因实施限制性股票激励计划，发行人共向 305 名激励 对象授予 30,174,000 股限制性股票。截至本次限制性股票登记完成之日，发行人 股份总数为 2,211,658,761 股。 7、2016 年 11 月 1
13、2 日，发行人发布关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的公告 ，激励对象胡友华因组织安排调离公司且不在公司任 职， 发行人决定根据 深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案） 的相关规定，将胡友华已获授但尚未解锁的 65,000 股公司股票进行回购注销。截 至本次股本变动完成后，发行人股份总数为 2,211,593,761 股。 8、2016 年 12 月 6 日，发行人发布深圳燃气股权激励计划第一个行权期第 七次和第二个行权期第五次的行权结果及股份上市公告 ，本次股权激励计划第一 个行权期第七次行权数量为 229,200 股，第二行权总数量为 465,450 股
14、。本次行 权完毕后，公司总股本增加至 2,212,124,211 元。 9、 2017 年 3 月 6 日， 发行人发布 深圳燃气关于激励股份回购注销的公告 ， 由于公司激励对象胡友华因组织安排已调离公司且不在公司任职，已不符合激励 条件，根据 2016 年 11 月 10 日公司董事会第二十次会议审议通过的关于回购注 上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书 6 销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ，将原激励对象胡友华已 获授但未解锁的限制性股票 65,000 股全部进行回购注销。2017 年 3 月 2 日，上述 股份已过户至公司回购专用证券账户内，本次注销完成后，公司总股本
15、由 2,212,124,211 元减少为 2,212,059,211 元。 10、2017 年 5 月，股权期权激励计划行权。公司 2014 年 8 月 13 日，公司第 三届董事会第三次会议审议通过了关于调整公司股票期权激励计划激励对象名 单、期权数量及行权价格的议案及关于股票期权行权相关事项的议案 ，公司 股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，公司同意激励 对象在规定的期限内行权。2015 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议审议 通过了关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的 议案及关于第二个行权期行权相关事项的议案 ，公司股票期权激
16、励计划设定 的第二个行权期的全部行权条件均已满足，公司同意激励对象在规定的期限内行 权。根据 2017 年 5 月 23 日发行人发布的深圳燃气股权激励计划第一个行权期 第八次和第二个行权期第六次的行权结果及股份上市公告 ， 本次行权人员 10 名， 行权股份数量 2,208,000 股， 本次行权后， 公司总股本变更为 2,214,267,211 元。 11、2017 年 7 月，股份回购注销。公司根据公司限制性股票激励计划（草 案） 有关条款及公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 4 月 27 日公司 召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案 ，由于公司与激励对象周卫协商一致解除劳动 合同，周卫已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计（草案） 的相关规 定，将原激励对象周卫已获授但未解锁的限制性股票 175,000 股全部进行回购注 销。2017 年
