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1、 2 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等法 律法规、 规范性文件和 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（以下简称“超短期融资券业务规程”）、 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系（以下简称 “ 表格体系 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则等中国银行间市场交易商协
2、会（以下简称“交易商协会”）和律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 2、 本所已依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本法律意见仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表 评论。在本法律意见中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分 析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进
3、行引述。该引述并 不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内 容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 4、 发行人已保证和承诺， 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响出具本法 3 律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本 法律意见。 6、 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不
4、得用作任何其他目的。 7、 本所同意将本法律意见作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料 一同报送交易商协会。 本所同意将本法律意见作为本次发行公开披露文件， 并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、 发行主体发行主体 1、 发行人现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 25 日核发的统一社会 信用代码为 91110000700217649F 的营业执照 。根据该营业执照 ，发 行人的公司名称为“江河创建集团股份有限公司” ，类型为“其他股份有限 公司（上市） ” ，住所为“北京市顺义区牛汇北五街 5 号” ，法定代表人为“刘 载望” ，注册资本
5、为 115,405 万元人民币，成立日期为 1999 年 2 月 4 日，经 营期限自 2007 年 4 月 29 日至长期。 2、 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人的经营范围为“制造各类幕墙、 门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建 筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员；专业承包；建 筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品、各类 4 玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料、医疗器械；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发、技术
6、咨询、技术服 务；医疗行业的投资、投资管理、投资咨询（不含医疗诊疗活动） 。 （企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动）”。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人为非金融企 业。 3、 根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格书 （中市协会2015159 号） ，发行人已取得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。 4、 经核查，发行人的历史沿革合法合规，基本情况如下： （1） 1999年2月4日，北京江河源工贸有限责任公司（现公司更名为“北京江 河源控股有限公司” ，
7、以下简称“江河源” ） 、自然人刘载望、自然人富 仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司（现公司更名为 “江河创建集团股份有限公司” ，以下简称“公司”或“江河公司” ） ， 设立时注册资本为1,000万元。 （2） 根据中国证券监督管理委员会于2011年7月下发的证监许可 【2011】 1128 号文，核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，发行人于2011 年8月9日公开发行11,000万股新股，并于2011年8月18日在上海证券交 易所挂牌交易。 本次发行完成后， 发行人股份总数由45,000万股增加至 56,000万股。发行人注册资本变更为56,000万元。 （3） 2013
8、年4月公积金转增资本 5 2013年4月18日，经发行人2012年度股东大会审议，以2012年12月31日 公司总股本为基数，按每10股派发现金红利2.60元（含税） ，共分配股 利145,600,000元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计 转增560,000,000股。2013年5月，发行人利润分配实施完成后总股本为 112,000万股，注册资本变更为112,000万元。 （4） 2013年发行人名称变更 2013年4月18日，发行人中文名称变更为“江河创建集团股份有限公 司” ，英文名称变更为“Jangho Group Co., Ltd.” ，股票简称从2013年6 月3日
9、起变更为“江河创建” ，股票代码不变，债券简称和债券代码不 变。 （5） 2014年发行人增资 根据发行人2013年第二次临时股东大会会议决议和修改后的公司章程 的规定，经中国证券监督管理委员会关于核准江河创建集团股份有 限公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复 （证 监许可20131602号文）核准，发行人向北京城建集团有限责任公司发 行人民币普通股27,240,000股、向自然人王波发行人民币普通股 6,810,000股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价人民币13.92元。 发行人注册资本增加34,050,000元。注册资本变更为1,154,050,000元。 （6）
10、2016年发行人股票简称变更 发行人股票简称从2016年4月7日起变更为“江河集团” ，股票代码，债 券简称和债券代码不变。 经核查， 截至本法律意见出具之日， 发行人依法有效存续， 不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，具备管理办法、超 6 短期融资券业务规程规定的本次发行的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 1、 2018 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 关于公司拟注册发行中期票据和短期融资券的议案 。 2、 2018 年 4 月 17 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于 拟注册发行中期票据和短期融资
11、券的议案 ，同意发行人向中国银行间市场 交易商协会申请注册发行总额度不超过 30 亿元人民币的超短期融资券，在 两年内分期发行；并批准发行人董事会负责本次发行的研究与组织工作，并 由董事会根据进展情况授权发行人管理层实施与本次发行有关的事宜。 3、 根据发行人的确认，发行人上述董事会及股东大会审议通过的关于公司拟 注册发行中期票据和短期融资券的议案中，短期融资券指发行规模不超过 30 亿元人民币，发行期限为在注册有效期（两年） ，分期发行，且每次发行 期限不超过 270 天的超短期融资券。 4、 根据管理办法和超短期融资券业务规程等有关规定，发行人尚待就 本次发行向交易商协会申请注册并在注册额
12、度内发行。 综上所述，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出批准本次发行 的决议，决议内容和程序合法合规；发行人本次发行尚需向交易商协会申请注 册并在注册额度内发行。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书 7 经核查，发行人为本次发行编制的江河创建集团股份有限公司 2018 年度 第二期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）载明了“释 义” 、“风险提示及说明” 、“发行条款” 、“募集资金运用” 、“发行人基本情况” 、 “发行人主要财务状况” 、 “发行人的资信状况” 、 “本次超短期融资券的担保 情况” 、“税项” 、“发行人信息披
13、露工作安排” 、“违约责任和投资者保护机制” 、 “本次超短期融资券发行有关的机构” 、 “备查文件”等在内的相关事项。 综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行超短期融资券编制的募集说 明书符合管理办法 、 业务指引 、 超短期融资券业务规程 、 募集说 明书指引等法律、行政法规、规范性文件及自律规则的披露要求，不存在 违反法律、行政法规、规范性文件及自律规则的情形；本次发行安排等内容 合法合规。 （二） 评级报告 1、根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ）于 2018 年 6 月 15 日出具的江河创建集团股份有限公司主体与 2018 年度第一期中期票据信 用评级报告 （大
14、公报 CYD【2018】1425 号） ，发行人的中期票据信用等级 为 AA+，主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 2、经核查，大公国际持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用 代码为 911101051000158757 的营业执照 。经核查，大公国际具有为发行 人本次发行提供信用评级服务的资格。 3、根据发行人确认，除业务关系外，大公国际与发行人不存在关联关系。 8 4、经核查，大公国际为交易商协会会员。 5、交易商协会自律处分对本次评级的影响 2017 年 11 月 06 日，发行人与大公国际签署了信用评级合同书 ，发行人 聘请了大公国际对发行人进行信用等级评定。2017
15、 年 11 月 13 日，发行人向 大公国际支付了评级费用。2018 年 6 月 15 日，大公国际出具了江河创建 集团股份有限公司主体与 2018 年度第一期中期票据信用评级报告 （大公报 CYD【2018】1425 号） 。 2018 年 8 月 17 日，经交易商协会 2018 年第 8 次自律处分会议初审、2018 年第 9 次自律处分会议复审，决定给予大公国际 严重警告处分，责令其限 期改正，并暂停债务融资工具市场相关业务一年。 6、综上所述，本所律师认为，大公国际出具本次超短期融资券评级报告时未受 到交易商协会暂停债务融资工具市场相关业务一年的纪律处分，大公国际的 自律处分不会对本
16、次评级产生影响；除业务关系外，大公国际与发行人不存 在关联关系。 （三） 法律意见 1、北京市天元律师事务所担任本次发行的专项法律顾问，并指派高媛、黄婧雅 律师为本次发行提供专项法律服务并出具法律意见。 2、本所系依法设立并执业的律师事务所，现持有北京市司法局核发的统一社会 9 信用代码为 31110000400795412U 的律师事务所执业许可证 ，经办律师高 媛、黄婧雅分别持有有效的中华人民共和国律师执业证 。除业务关系外， 本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 3、经核查，本所为交易商协会会员。 4、综上所述，本所系依法设立并执业的律师事务所，为交易商协会会员，经办 律师均具有中国律师的执业资格，具有担任本次发行的专项法律顾问并出具 本法律意见的资格；除业务关系外，本所及经办律师与发行人不存在关联关 系。 （四） 审计报告 1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“华普天健”）担任本次发 行的审计机构，为
