《淮安市交通控股有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《淮安市交通控股有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话： 025-83566777 传真： 025-83566799 江苏方德律师事务所关于江苏方德律师事务所关于 淮安市交通控股有限公司淮安市交通控股有限公司 2012018 8 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：淮安市交通控股有限公司致：淮安市交通控股有限公司 江苏方德律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受淮安市交通控股有限公司 （以 下简称“发行人” ）的委托，根据本所与
2、发行人签订的关于发行短期融资券之 专项法律顾问聘请合同 ，指派张露、陈海燕律师（以下简称“本所律师” ）作为 发行人发行“淮安市交通控股有限公司 2018 年度第一期短期融资券” （以下简称 “本期发行” 或 “短期融资券” 或 “本期短期融资券” 或 “本期短期融资券发行” ） 的专项律师，就本期短期融资券的发行及相关问题出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）以及 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“ 管理办法 ” ） 、 中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ） 制订的银行间债券市场非金融企业短期
3、融资券业务指引 （以下简称“ 业务指 引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 注 册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有 人会议规程 、 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （以下简称“国发 201443 号文”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配 套文件” ）的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。 本所律师遵循“
4、诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔细地核查了 发行人所提供的书面材料，并得到发行人及其他中介服务机构的保证：即应本所 及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料是真实有效的，有关复印件及其副 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话： 025-83566777 传真： 025-83566799 本与正本材料或者原件一致，保证其所出具文件具有真实性、准确性、完整性； 在此基础上本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关规则指引 以及在本
5、法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规 定的了解和理解，发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析 等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作 出任何明示或默示的保证。 出具本法律意见书至关重要而又无法得
6、到独立证据支持的事实， 本所及本所 律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他 证明文件。 本所同意本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律文件， 并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经 本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 根据发行人现时持有的淮安市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320800746824620B 的营业执照记载，发行人的工商登记基本信息如下： 发
7、行人名称：淮安市交通控股有限公司 住所：淮安市清河区淮海东路丰惠广场 3307 室 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话： 025-83566777 传真： 025-83566799 法定代表人：张惠扬 注册资金：1,434,521.96 万元 实收资本：1,434,521.96 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营期限：2003 年 2 月 16 日至 2023 年 2 月 16 日 经本所律师适当核查，发行人设立登记符合中华人民共和国
8、民法通则 、 公司法等法律的规定，具有独立法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现时持有的淮安市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320800746824620B 的营业执照记载，发行人经营范围为：淮安市政府授 权的城市交通国有、国有控股企业和其他国有资产经营、管理、转让、投资、企 业兼并与联合、资产重组、承包租赁以及所批准的其他业务；交通基础设施的投 资、开发、建设、管理；旅游服务（旅行社经营业务除外） ；广告牌租赁服务； 钢材、水泥、建筑材料、工程设备物资的采购与销售；股权投资（非证券股权投 资活动） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师适当
9、核查，发行人为非金融企业。 （三）中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则及相关规定，发行人持有 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 。 经本所律师适当核查，发行人是中国银行间市场交易商协会会员，接受中国 银行间市场交易商协会自律管理。 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话： 025-83566777 传真： 025-83566799 （四）历史沿革 1、公司设立 发行人成立于 2003 年 2 月 16 日， 系
10、根据淮安市人民政府 “淮政发2002224 号” 淮安市人民政府关于申请组建淮安市交通控股有限公司并授权为国有资产 投资主体的请示及“淮政发200323 号” 市政府关于成立淮安市交通控股有 限公司的通知成立，成立时的注册资本为 10,292 万元，以淮安市交通投资开 发总公司及淮安交通宾馆两家企业经审计的净资产投资组成， 出资人系淮安市人 民政府，并经淮安新元会计师事务所有限公司出具“淮新会招验（2003）第 031 号” 验资报告 。 2、注册资本及股东变更 2007 年 7 月 18 日，经淮安市人民政府“淮政发200544 号” 市政府关于 将市交通控股有限公司土地收益用于增加注册资本
11、的通知 及淮安市人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“淮安国资委” ） “淮国资200729 号” 关于 市交通控股有限公司变更注册资本金请示的批复批准，淮安市人民政府以货币 方式增资，公司注册资本增加至 13,703.35 万元，本次增资经淮安新瑞会计师事 务所有限公司出具“淮瑞验字（2007）073 号” 验资报告 ，并办理了工商变更 登记。 2009 年 6 月 25 日，经淮安市人民政府“淮政发200946 号” 市政府关于 将市区部分地块土地出让收益用于增加市交通控股公司注册资本金的通知 （以 下简称“淮政发200946 号”文）及淮安国资委“淮国资200941 号” 关于同
12、意市交通控股有限公司增加注册资本金批复批准，淮安市人民政府以货币方式 增资，公司注册资本增加至 18,503.35 万元，本次增资经淮安新瑞会计师事务所 有限公司出具 “淮瑞验字 （2009） 073 号” 验资报告 ， 并办理了工商变更登记。 2009 年 7 月 2 日， 经 “淮政发200946 号” 文及淮安国资委 “淮国资200950 号” 关于同意市交通控股有限公司增加注册资本金批复批准，淮安市人民政 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话
13、： 025-83566777 传真： 025-83566799 府以货币方式增资，公司注册资本增加至 23,013.35 万元，本次增资经淮安新瑞 会计师事务所有限公司出具“淮瑞验字（2009）084 号” 验资报告 ，并办理了 工商变更登记。 2009 年 7 月 20 日，按照淮安市人民政府 2009 年第 28 号会议纪要的要求， 经发行人董事会决议及淮安国资委“淮国资200954 号” 关于同意市交通控股 有限公司增加注册资本金的批复批准，由苏州信托有限公司设立专项信托计划 对发行人进行定向增资，公司注册资本增加至 43,046.55 万元，公司性质由有限 公司（国有独资）变更为有限
14、公司，股东由淮安市人民政府变更为淮安市人民政 府和苏州信托有限公司， 同时淮安市人民政府授权淮安市国资委代表淮安市政府 与苏州信托有限公司签署增资协议等与增资相关的文件。本次增资经淮安新 瑞会计师事务所有限公司出具“淮瑞验字（2009）092 号” 验资报告 ，并办理 了工商变更登记。本次增资后，公司的股权结构变更为：淮安市人民政府出资 23,013.35 万元，持股比例为 53.46%，苏州信托有限公司出资 20,033.20 万元， 持股比例为 46.54%。 2009 年 7 月 29 日，按照淮安市人民政府 2009 年第 28 号会议纪要的要求， 经发行人董事会决议及淮安国资委“淮国
15、资200962 号” 关于同意市交通控股 有限公司增加注册资本金的批复批准，由苏州信托有限公司通过信托计划募集 的资金对发行人进行增资，公司注册资本增加至 63,046.55 万元，本次增资经淮 安新瑞会计师事务所有限公司出具“淮瑞验字（2009）098 号” 验资报告 ，并 办理了工商变更登记。本次增资后，公司的股权结构变更为：淮安市人民政府出 资 23,013.35 万元， 持股比例为 36.5%， 苏州信托有限公司出资 40,033.20 万元， 持股比例为 63.5%。 2009 年 8 月 25 日，按照淮安市人民政府 2009 年第 28 号会议纪要的要求， 经发行人董事会决议及淮安国资委“淮国资200972 号” 关于同意市交通控股 有限公司增加注册资本金的批复批准，由苏州信托有限公司通过信托计划募集 的资金对发行人进行增资，公司注册资本增加至 83,013.35 万元，本次增资经淮 安新瑞会计师事务所有限公司出具“淮瑞验字（2009）106 号” 验资报告 ，并 江 苏 方 德 律 师 事 务 所江 苏 方 德 律 师 事 务 所 JIANGSUFUND LAW FIRM 南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园酒店2号楼 邮编 210003 电话： 025-83566777 传真： 025-83566799 办理了工商变更登记。本次增资后
