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1、浙江天册律师事务所 法律意见书 1 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于浙江省国际贸易集团有限公司关于浙江省国际贸易集团有限公司 20182018 年度第年度第二二期期 中期票据中期票据发行的发行的法律意见书法律意见书 发文号：TCYJS2018H1014 致：浙江省国际贸易集团有限公司致：浙江省国际贸易集团有限公司 引言引言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 浙江天册律师事务所（ “本所本所” ）接受浙江省国际贸易集团有限公司（ “发行发行 人人” ）的委托，作为发行人 2018 年度第二期中期票据发行项目（ “本期本期中票中票” ）的 专项法律顾问，参与本期中期票据发
2、行工作，出具法律意见书。 本所律师根据 中华人民共和国中国人民银行法 、中华人民共和国公司法 （ “ 公司法公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （ “ 管理管理 办法办法 ” ）等法律法规和规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（ “交易商交易商 协会协会” ） 银行间债券市场非金融企业中期票据业务规程 （ “ 业务规程业务规程 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则 （ “ 注册规则注册规则 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （ “ 中介服务规则中介服务规则 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募
3、集说明书指引（ “ 募集说明书指引募集说明书指引 ” ） 、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （ “ 信息披露规则信息披露规则 ” ）及 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （ “ 表格体系表格体系 ” ）等交易商协会 规则指引的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 法律意见书。 二、本所律师声明事项二、本所律师声明事项 1、在本法律意见书中，本所仅就与发行人本期中票发行事项有关问题发表 法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法 律意见书中对有关会计、审计及信用评级报告书中部分数据和结论的引述，并不 浙江天册律师事务所
4、 法律意见书 2 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对 于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 2、本所承诺本法律意见书所评述的事项，已依据本法律意见书出具日以前 已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。 3、 本法律意见书是依据 中介服务规则 第十六条关于法律意见书的要求， 对本期中票的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在 法律风险发表意见。
5、 4、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面 证明， 并且提供于本所律师的所有文件的复印件与原件相符， 所有文件上的签名、 印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并 无任何隐瞒、疏漏之处。 5、本所律师同意发行人在本期中票发行的必要文件中部分或全部引用本法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中票发行事项所必备 的法律文件，随其他申报材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本所
6、 律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人为本期中票发行事项之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 有鉴于此，本所出具法律意见如下： 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 正文正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 根据发行人现时持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码 91330000671637379A的营业执照的记载，发行人的登记信息如下： 企业名称：浙江省国际贸易集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：玖亿捌仟万元 注册地址：杭州市
7、庆春路199号 法定代表人：楼晶 经营范围： 授权范围内国有资产的经营管理； 经营进出口业务和国内贸易 （国 家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。 本所律师认为本所律师认为：发行人根据法律、法规、规范性文件及公司章程依法有效存 续，不存在应当终止的情形，发行人系具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人的交易商协会会员资格（二）发行人的交易商协会会员资格 经本所律师查询中国银行间市场交易商协会网站会员名单， 发行人系中国银 行业市场交易商协会企业类会员。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 发行人是经由浙江省省属国有企业改革领导小组于2007年4月2日以浙企改 发2007
8、3号关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方 案的批复批准设立的国有独资有限责任公司。根据该批复，浙江荣大集团控股 有限公司、 浙江中大集团控股有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组为 浙江大荣方集团有限公司（即发行人组建时的暂定名，简称“大荣方公司”“大荣方公司”）。 荣大、中大、东方三家集团公司所有资产、人员、债权债务和担保等全部并入大 荣方公司，并注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。大荣方公司按国有独 资有限责任公司办理工商注册登记，注册资本为9.8亿元，来源为荣大、中大、 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 东方三家集团公司所有的国有资本金。 大荣方公司为省属国有
9、独资有限责任公司， 由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“省国资委省国资委”）履行出资人责任， 对大荣方公司实行授权经营。 大荣方公司以各类商品和技术的进出口贸易及其延 伸产业为主要业务。 2007年6月6日， 浙江省省属国有企业改革领导小组办公室以浙企改发 2007 1号关于荣大、中大、东方三家外贸集团合并重组后新公司名称的批复，同 意将新公司名称定为浙江省国际贸易集团有限公司，简称“省国贸集团公司”， 原暂定名称“浙江省大荣方集团有限公司”停止使用。 根据浙江天平会计师事务所有限责任公司于2007年12月25日出具的浙天验 （2007）128号验资报告的审验，截至2007年11月30日
10、止，发行人已收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币玖点捌亿元。 2008年2月14日，发行人在浙江省工商行政管理局登记并领取企业法人营业 执照。 根据发行人现行章程的记载，省国资委受浙江省人民政府委托，行使出资人 职责，依法享有所有者各项权利。 本所律师认为本所律师认为：发行人历史沿革合法合规。 综上， 本所律师认为综上， 本所律师认为： 发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有 法人资格的非金融企业，具有中国银行业市场交易商协会会员资格，历史沿革合 法合规。截至本法律意见书出具之日止，发行人不存在法律、法规等规范性文件 及发行人章程规定的需要终止的情形，符合公司法、管理办
11、法、业务 规程等规则关于发行中票主体资格的要求。 二、二、本期本期中票中票发行的授权和批准发行的授权和批准 根据发行人章程的规定，发行债券的审批流程为：由董事会制订方案，并报 省国资委审核、批准。 （一）（一）本期本期中票发中票发行的内部决议情况行的内部决议情况 2017 年 6 月 29 日，发行人通过董事会决议，同意发行人申报注册中期票 浙江天册律师事务所 法律意见书 5 据， 额度 40 亿元， 发行期限为 3-5 年， 授权发行人财务管理部 （资金运营中心） 根据发行人资金需求及外部时间窗口择机分期发行。据此，发行人本期中票的发 行已经发行人内部权力机构批准。 （二）（二）本期本期中票
12、中票发行的审批发行的审批 2017 年 10 月 16 日， 省国资委根据发行人的申请作出了浙国资产权 2017 41 号关于同意省国贸集团公司注册发行中期票据和超短期融资券的批复， 批准同意发行人申请注册发行 40 亿元人民币中票。 综上，发行人本期中票的发行已经过国有资产管理部门的批准。 （三）（三）本期本期中票中票的的发行备案发行备案 2018 年 3 月 2 日，中国银行间市场交易商协会以中市协注2018MTN121 号 接受注册通知书接受发行人中期票据注册，注册金额为 40 亿元，注册额度 自该通知书落款之日起 2 年内有效。根据发行人 2018 年第一期中期票据发行的 相关公告，发
13、行人已发行 2018 年第一期中期票据人民币 20 亿元。 本期发行人拟 发行 2018 年度第二期中期票据的额度人民币 10 亿元， 发行人本期拟发行的中期 票据金额在中市协注2018MTN121 号 接受注册通知书 的注册金额内， 据此， 发行人本期超短期融资券发行已经交易商协会核准注册登记。 本所律师认为本所律师认为： 发行人发行本期中票已履行法律法规和公司章程规定的内部 决议程序，并经国有资产监管部门核准，已获得有效的授权和批准，本期拟发行 的中期票据金额在中市协注2018MTN121 号 接受注册通知书 的注册金额内。 因此，本期中期票据发行符合公司法、管理办法及业务指引等规范 性文
14、件规定的中期票据发行的授权、批准的要求，是合法合规的。 三、本次发行的相关文件及发行有关机构三、本次发行的相关文件及发行有关机构 （一一）本期本期中票中票发行的募集说明书发行的募集说明书 发行人就本期中票的发行编制了浙江省国际贸易集团有限公司 2018 年度 第二期中期票据募集说明书（“募集说明书”“募集说明书”），并在募集说明书中 就以下内容进行了披露： 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据信用增进情况、税项、信 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等。经核查， 募集说 明
15、书所披露事项的范围以及募集说明书的制作格式，符合募集说明书指 引及相关规定的要求。 本所律师认为本所律师认为：发行人募集说明书的编制符合管理办法等规范性文 件及募集说明书指引等相关规则的要求。 （二二）发行人的信用评级情况）发行人的信用评级情况 1、发行人委托联合资信评估有限公司（ “联合资评”“联合资评” ）为发行人债券发行的 信用评级机构。 2、根据联合资评于 2018 年 8 月 3 日出具的联合20182226 号浙江省国 际贸易集团有限公司 2018 年度第二期中期票据信用评级报告 ， 发行人的主体长 期信用等级为 AAA。本期中期票据信用等级为 AAA。 3、经查，联合资评现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 1 月 19 日核发的营业执照 ，统一社会信用代码为 91110000722610855P，经营范围 为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面 的人员培训。 （该企业 2007 年 8 月 20 日前为内资企业，于 2007 年 8 月 20 日变 更为外商投资企业；依法须经批
