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1、 目目 录录 一、发行主体一、发行主体 3 （一）发行人具有法人资格 . 3 （二）发行人是非金融企业 . 3 （三）发行人是交易商协会特别会员 . 4 （四）发行人历史沿革合法合规 . 4 （五）发行人依法有效存续 . 5 （六）发行人控股股东及实际控制人 . 5 二、发行程序二、发行程序 6 （一）本期发行已取得发行人内部决议通过 . 6 （二）本期发行已在交易商协会注册 . 6 三、发行文件及发行有关公告三、发行文件及发行有关公告 . 6 （一）募集说明书 . 6 （二）信用评级报告 . 7 （三）法律意见书 . 7 （四）审计报告 . 8 （五）主承销商 . 8 四、与本期发行有关的重
2、大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 （一）本期发行金额 . 9 （二）募集资金用途 . 9 （三）发行人治理情况 . 11 （四）发行人的业务运营情况 . 13 （五）或有事项 . 20 （六）重大资产重组情况 . 26 （七）衍生产品情况 . 26 （八）重大投资理财产品 . 26 （九）海外投资 . 26 （十）信用增进情况 . 26 （十一）发行人直接债务融资情况及直接债务融资计划 . 26 （十二）需要说明的其他问题 . 28 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 28 武汉商贸国有控股集团有限公司关于发行 2018 年度第一期超短期融资券的
3、法律意见书 2 关于关于武汉商贸国有控股集团有限公司武汉商贸国有控股集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期超短年度第一期超短期期融资券的法律意见书融资券的法律意见书 致：武汉商贸国有控股集团有限公司 上海邦信阳中建中汇（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受武汉商贸国 有控股集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行 2018 年度第 一期超短期融资券事宜（以下简称“本期发行”）担任专项法律顾问，并授权为发 行人本期发行出具法律意见书。 本所就本期发行作如下申明： 1、本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律 法规和中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债
4、务融资工具管理办 法以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行）（下称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说 明书指引”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
5、法律意见书。 2、本所承诺以依据本法律意见书出具以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责职责 和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为发行人本期发行必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 武汉商贸国有控股集团有限公司关于发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 3 4、本所法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关 会计、审计、信用评级等专业事项发表意见；发行人已
6、保证和承诺其提供的文件 和所作的陈述和声明完整、真实、有效；对于出具本法律意见书至关重要又无法 得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文 件出具相关法律意见；本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得作其 他任何目的。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人是根据公司法在中国境内设立的有限责任公司。发行人现持有湖 北省武汉市工商行政管理部门核发的统一社会信用代码为 9142
7、0100724692452X 的企业法人营业执照，住所地为武汉市桥口区解放大道 1127 号，法定代表 人为王郁宝，注册资本为人民币 61,364.81 万元，公司类型为国资性质的有限责 任公司，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理及投资；房地产开发和商 品房销售；物业管理；仓储、物流信息综合物流服务；物流实施服务方案咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家禁止或限制货物或技术除外； 普通货运（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经 营）。 本所律师经核查认为：发行人具有公司法规定的企业法人资格。 （二）发行人是非金融企业 发行人主要从事企业法人营业执照核准
8、经营范围内的国有资产管理及投 资、房地产开发和商品房销售、物业管理、仓储、物流等业务，没有取得金融监 管部门授予的金融业务许可证。 本所律师经核查认为： 发行人不是中华人民共和国金融监管部门授予金融业 务许可证的企业，为非金融企业。 武汉商贸国有控股集团有限公司关于发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 4 （三）发行人是交易商协会特别会员 发行人于 2011 年 3 月 9 日取得交易商协会颁发的特别会员资格通知书 中市协会【2011】44 号，并按时缴纳了会费，是交易商协会特别会员。 本所律师经核查认为：发行人是交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、2000 年
9、6 月，武汉市委办公厅、市政府办公厅印发关于组建武汉商贸 国有控股（集团）有限公司的实施方案（武办发200033 号），撤销武汉市工 业品商业（集团）总公司、武汉市副食品商业（集团）总公司，并在此基础上成 立武汉商贸国有控股（集团）有限公司，注册资本 6 亿元。 2、2002 年 12 月，按照武汉市委、市政府关于重组壮大有关国有控股公 司的决定（武发200219 号），武汉商贸国有控股（集团）公司与武汉市物产 控股（集团）公司合并重组为武汉商贸国有控股集团有限公司。 3、2006 年，根据武汉市国资委市国资委关于返还武汉肉联食品公司土地 出让金的函（武国资函200612 号）的规定，武汉商贸
10、国有控股集团有限公司 因收到武汉肉联食品有限公司土地出让返还款 1,364.81 万元， 全部增资为武汉市 国资委出资。此为原武汉肉联厂注销后，为支持改制后的企业发展，妥善解决职 工安置及处理企业历史遗留问题所为，未来不存在持续性。公司此次变更后的注 册资本增加为 61,364.81 万元。 4、2007 年 5 月，根据武汉市国资委关于划转商贸控股集团公司持有的部 分股权及资产的通知（武国资产权200746 号），将武汉商贸商业类优质资产 全部划转至武汉商联（集团）股份有限公司。 5、2012 年 12 月 27 日，根据武汉市国资委市人民政府关于同意无偿划转 武汉商贸国有控股集团有限公司
11、51%股权的批复 （武国资产权2012108 号）， 武汉市国资委将其持有发行人 51%股权无偿划转给武汉金融控股 （集团） 有限公 司。截止本法律意见书出具之日，股东变更手续和工商变更登记已完成。 本所律师认为：发行人作为有限责任公司，是严格按照公司法和武汉市委市 政府、国资委的相关规定组建并发展的，其历史沿革合法合规。2007 年 5 月资 产划转造成发行人实收资本减少 105,548,497.30 元，武汉市国资委承诺 2018 年 武汉商贸国有控股集团有限公司关于发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 5 全部补充到位，截止本法律意见书出具之日，武汉市国资委已补充 5,00
12、0 万元， 此次资产划转后实收资本尚未补充到位，违反了公司法的规定，但因本期发行是 以发行人 2014 年、2015 年、2016 年审计报告及 2017 年第三季度财务报告为依 据，上述报告如实反映了实收资本情况，因此不会对发行人本期发行和兑付产生 实质性不利影响。 （五）发行人依法有效存续 发行人自公司设立以来，一直良好运营，没有出现根据法律、法规、规范性 文件及发行人章程规定的应当终止的情形，已顺利通过设立以来历年度工商年 检。在最新修订的公司法于 2014 年 3 月 1 日设施并废除工商年检的情况下， 发行人在全国企业信用信息公示系统中自行公布了 2016 年度报告，该报告显示 发行
13、人依法有效存续并经营正常。 本所律师经核查认为：发行人依法有效存续，不存在任何依据法律、法规和 规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 （六）发行人控股股东及实际控制人 根据发行人历史沿革可知，发行人是经武汉市委市政府批准成立的国有企 业，公司的控股股东为武汉金融控股（集团）有限公司，实际控制人为武汉市国 资委。 武汉金融控股（集团）有限公司（简称“金控集团”）2005 年 8 月注册成立， 注册资金为 40 亿元人民币， 为武汉市国资委 100%控股。 金控集团是武汉市政府 重要的产业类投资集团公司，下属一级子公司 12 家，二、三级子公司 32 家，主 要联营企业 3 家。 主营业务分
14、为实业投资与经营、 金融资产投资与管理两大板块。 金控集团截至 2016 年末，总资产 838.68 亿元，净资产 265.45 亿元，2016 年度 营业收入 398.48 亿元， 净利润 10.13 亿元； ； 截至 2017 年 6 月末， 总资产 906.69 亿元，净资产 282.34 亿元，2017 年 1-6 月营业收入 150.01 亿元，净利润 6.88 亿 元。 发行人股权结构如下图： 武汉商贸国有控股集团有限公司关于发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 6 截止本法律意见书出具之日， 控股股东及武汉市国资委持有的发行人无股权 质押或冻结等权利受限情形。 二、
15、发行程序二、发行程序 （一）本期发行已取得发行人内部决议通过 发行人于 2017 年 6 月 15 日召开股东会会议，会议通过了本期发行的决议： 同意向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过 15 亿元的超短期 融资券，本期发行 3 亿元，募集资金用于补充流动资金；授权公司董事长办理与 发行债务融资工具有关的事宜。后因发行人资金使用计划变更，本期发行金额变 更为 2 亿元。本期发行已取得发行人控股股东武汉金融控股（集团）有限公司和 实际控制人武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。 本所律师经核查认为：发行人就本期发行的内部决议内容和程序符合公司 法和发行人公司章程的规定，合法合
16、规，已获得必要的批准与授权。 （二）本期发行已在交易商协会注册 根据管理办法第四条和注册规则第三条的规定，发行人已向交易商 协会申请注册并于2017年11月13日取得 注册通知书（中市协注2017 SCP365 号）。 三、发行文件及发行有关公告三、发行文件及发行有关公告 （一）募集说明书 武汉商贸国有控股集团有限公司 51% 武汉金融控股（集团）有限公司 武汉市国资委 100% 49% 武汉商贸国有控股集团有限公司关于发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 7 发行人已按照募集说明书指引的要求编制武汉商贸国有控股集团有限 公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ”） 。 经本所律师审阅， 募集说明书详细披露了以下内容：释义；风险提示及说明； 发行条款；募集资金运用；发行人基本情况；发行人主要财务状况；发行人的资 信状况；本期超短期融资券的信用增进情况；税项；信息披露安排；投
