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1、 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 2 页 共 23 页 目目 录录 一、中期票据发行人的主体资格 . . . . 5 二、中期票据发行的程序. . . . .8 三、 发行文件. . 9 四、发行有关机构 . .9 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .12 六、结论性意见. 20 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 3 页 共 23 页 江苏江苏中杜中杜律师事务所律师事务所 关于扬州市交通产业集团有限责任公司发行关于扬州市交通产业集团有限责任公司发行 2012017 7年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致
2、：扬州市交通产业集团有限责任公司致：扬州市交通产业集团有限责任公司 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）等现行有效的法律、法规、规范性文件，以及中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则（以下简称“注册 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、非金 融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“业务规程”）、 银 行间债
3、券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “募集说明书指引”）及银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则（以下简称“披露规则”）、非金融企业 债务融资工具尽职调查指引（以下简称“尽职调查指引”）等 自律规则，江苏中杜律师事务所（以下简称“中杜”）受扬州市交通 产业集团有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 4 页 共 23 页 2017 年度第一期申请发行金额为 5 亿元人民币超短期融资券的专项 法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，中杜特做出如下声明： 1.发行人保证已经向中杜提供了出具本法
4、律意见书所必须的、 充 分的、真实的书面材料和口头证言，且所提供的材料真实、完整、准 确， 不存在重大遗漏及误导性陈述； 文件所有签字、 印章均真实有效； 若所提供的文件并非原件，该等文件与原件一致。 2.本法律意见书仅根据本法律意见书签署之日以前已发生或存 在的事实根据我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，基于本 所经办律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出， 对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本法律 意见书依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证 明文件。 3.本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律 意见，并不针对会计
5、、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非 法律事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计、审计、资信评级、 偿债能力和现金流分析等方面的内容， 均为对有关中介机构出具的报 告进行的严格引述。 该引述并不意味着中杜对其真实性或准确性做出 任何明示或默示的保证。 4.本法律意见书的出具仅依据中国 （并且处于本法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效 的法律，不就其他任何法域之法律发表法律意见。 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 5 页 共 23 页 5.本法律意见书仅供发行人为本期发行超短期融资券之目的使 用，不得用作任何其他目的。 6.中杜同意
6、将本法律意见书作为发行人本期发行超短期融资券 的必备文件， 随同其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协 会以获得注册。 为出具本法律意见书之目的，中杜根据中国现行的法律、法规的 有关规定及中杜与发行人签订的专项法律服务合同书的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人名称：扬州市交通产业集团有限责任公司 住所：扬州市文昌西路 525 号新盛商务中心 3 号楼
7、 法定代表人：凌卫东 发行人在扬州市工商行政管理局注册登记， 执有统一社会信用代 码为 913210007487100378 的企业法人营业执照，注册资本为人 民币 551，965.150000 万元。 经适当核查，本所律师认为，发行人具备法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照记载内容，发行人的经营范 围为：市政府授权公司范围内国有资本运作和产权管理。接受市政府 委托从事市域范围内铁路、城际轻轨、城市轨道、公路、城市交通客 运枢纽等交通基础设施项目的筹资、投资、建设和管理，代表市政府 对授权范围内的全资、控股、参股企业行使出资者权力。路桥、航
8、道 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 6 页 共 23 页 工程建设、养护、经营。港口建设、养护。物流与网上配送。不动产 租赁。物业管理。租赁有形动产。接受委托管理资产、接受主管部门 委托为改制企业职工提供服务（由分支机构经营）。（经营范围不含 工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经适当核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人的历史沿革合法合规（三）发行人的历史沿革合法合规 扬州市交通产业集团有限责任公司前身为扬州交通产业投资有 限责任公司，系经扬州市人民政府批准于 2003 年 3 月成立的国有独 资有限责任公司，2
9、010 年 3 月经扬州市人民政府批准更名为扬州市 交通产业集团有限责任公司。2012 年 2 月市政府研究决定将市政府 持有的扬州交通产业集团公司的国有股权划转给扬州市城建国有资 产控股（集团）有限责任公司，发行人现系由扬州市城建国有资产控 股（集团）有限责任公司全资持股的专司国有资产经营的法人独资有 限责任公司。初始注册资本 38,000.00 万元,出资人为扬州市政府； 2009 年 9 月增资 21,590.00 万元，注册资本 59,590.00 万元；2012 年 12 月将资本公积人民币 42,540.00 万元转增实收资本，注册资本 102,130.00 万元；2013 年 1
10、2 月扬州市城建国有资产控股（集团）有 限责任公司的新增注册资本 2.38 亿元，且部分子公司采取“债转股” 方式进行增资 0.20 亿元及构筑物 0.25 亿元，注册资本 130,505.60 万元；根据 2014 年 12 月 27 日市领导在市财政局扬州市市级行政 事业单位土地房屋产权集中管理工作报告上的批示，市政府批准将 扬州产业投资经营公司名下的 94 宗房屋资产（现该房屋资产均两证 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 7 页 共 23 页 齐全），评估价值共计 364,643.55 万元（扬州中正房地产评估咨询 有限公司评估）的资产无偿划转给扬州市交通产业集团有限公
11、司。 2014 年 12 月 31 日扬州产业投资经营公司与交通集团签订资产划转 协议书，划转基准日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1 月 19 日已作 为发行人扬州市交通产业集团有限责任公司出资工商变更登记， 注册 资本 495,149.15 万元；2015 年 11 月增加实收资本 56,816.00 万元， 注资形式为：扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司货币出 资 2 亿元，江苏融汇集团有限公司 47.62%股权出资 1 亿元及交通配 套资本金 2.68 亿元，截至本法律意见书出具日发行人的注册资本为 551,965.15 万元。 经查看改制文件、程序及结果,
12、发行人在改制期间完全符合法律 法规，未造成国有资产流失情况，历史沿革中未出现不合法律法规的 情形。 （四）发行人依法存续（四）发行人依法存续 根据对发行人的企业法人营业执照、章程等法律文件，并根 据发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据 法律法规及发行人章程规定应当终止的情形。 （五）经审查发行人的股权结构、控股股东和实际控制人情况：（五）经审查发行人的股权结构、控股股东和实际控制人情况： 发行人的股东为扬州市城建国有资产控股 （集团） 有限责任公司， 扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司是经扬州市人民政府 批准设立的国有独资公司， 扬州市人民政府国有资产监督管理委员
13、会 是扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司的唯一出资人。因 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 8 页 共 23 页 此，发行人的实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员 会。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司为发行人的唯一 股东，出资 551,965.15 万元，持股比例 100%。 综上，本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续的非金融企 业法人，其设立和历次变更合法合规，未发现法律法规及配套文件及 公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效，符合 管理办法关于发行本期超短期融资券主体资格的要求，具备本次 发行的主体资格。 二、二、关于发行人发行
14、本期超短期融资券的程序关于发行人发行本期超短期融资券的程序 （一）本期发行超短期融资券的内部授权及批准 根据发行人董事会 2016 年 3 月 30 日作出的决议及其股东 2016 年 4 月 1 日作出的同意的批复， 股东及董事会一致同意发行人申请一 次性注册、在注册有效期内分期发行总额不超过人民币 20 亿元的超 短期融资券。发行人 2017 年度第一期超短期融资券拟申请发行规模 为人民币 5 亿元，发行期限为 270 天，本期发行符合上述董事会、股 东会决议及接受注册通知书的规定。 经核查， 上述董事会会议之召集、 召开及表决程序符合有关法律、 法规、规范文件以及发行人章程的规定；上述董
15、事会决议、股东决定 的内容不违反法律、法规及发行人章程的规定；上述董事会决议、股 东决定应当认定为合法有效，符合管理办法的相关规定。 （二）本期发行超短期融资券的外部批准 截至本法律意见书出具之日， 发行人已就本期超短期融资券发行 扬州交产 2017 年度第一期超短融法律意见书 第 9 页 共 23 页 事宜取得由中国银行间市场交易商协会颁发的接受注册通知书。 综上，本所律师认为：发行人已就发行本期超短期融资券获得合 法的批准和内部授权， 发行符合现行法律、 法规及 管理办法 、 业 务指引等规范性文件的规定。 三、发行文件三、发行文件 募集说明书募集说明书 经核查，扬州市交通产业集团有限责任
16、公司 2017 年度第一期 超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）详细披 露了以下基本内容：重要提示、风险提示及说明、发行条款、募集资 金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人的资信状况、 担保、 税项、 发行人信息披露工作安排、 违约责任与投资者保护机制、 本次超短期融资券发行的有关机构、备查文件等相关事项。 综上，本所律师认为：募集说明书包含了有关超短期融资券 管理等相关法律、法规和规范性文件所要求披露的必要事项，本期发 行有关的所有重大事项方面的披露符合募集说明书指引的规定， 募集说明书的内容、格式符合募集说明书指引的编制要求。 四、发行有关机构四、发行有关机构 （一）本次发行的承销机构（一）本次发行的承销机构 1.根据发行人与恒丰银行股份有限公司 （以下简称 “恒丰银行” ） 、 签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 （以下 简称 “承销
