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1、 2 山东致公律师事务所山东致公律师事务所 关于淄博市城市资产运营有限公司发行关于淄博市城市资产运营有限公司发行 2017 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 （2017）致公律见字第 10 号 致：淄博市城市资产运营有限公司致：淄博市城市资产运营有限公司 山东致公律师事务所(以下简称 “本所” )是具有中华人民共和国执业资格的律师 事务所。本所受淄博市城市资产运营有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任 发行人在中国境内发行“淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据” （以下简称“本期中期票据” ；本期中期票据的发行，又称“本次发行” ）的专项
2、法 律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等法律法规的规定，按照中 国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引等规则指引（以下简称“交易商协会规则指引” ）以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律
3、师依照现行法律、法规和规范性文件的规定和要 求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对发行人提供 3 的有关本次发行的相关材料的原件和复印件进行了核查和验证，并听取了发行人就 有关事实的陈述和说明，进行了必要的调查和询问。 对发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所 及本所律师已经得到了发行人如下保证： 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件及文件内容都是真实、 准确、 完整的， 复印件均与原件一致， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏情形， 文件上的发行人有关人员的签名、 印鉴都是真实有效的， 且取得了应当取得的授权； 发行人向本所
4、及本所律师作出的陈述、 说明、 确认和承诺均为真实、 准确、 完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供 的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得 的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐 瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件 资料有关的其他辅助文件资料和信息。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备文件，随同 其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ） ，愿意作 为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责
5、任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有 效的法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其 4 他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具本法律意见书。 2、本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期 票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并对本次发行的合法性、合规性及 重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 3、本所仅就与本期中期票据发行有
6、关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评 级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所律师依据法律法规和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引和律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的发行主体 1、发行人具有法人资格、发行人具有法人资格 发行人持有淄博市工商行政
7、管理局颁发的企业法人营业执照（统一社会信用代 码为：91370300755424389Q） ，公司名称为淄博市城市资产运营有限公司，法定代表 人为王连忠，住所地为山东省淄博市张店区联通路 190 号世纪花园 I 区 2#写字楼， 5 注册资本 30.30 亿元，公司类型为有限责任公司（国有独资） 。根据上述记载，发行 人系依法设立的企业法人，具有法人资格。 2、发行人为非金融企业、发行人为非金融企业 发行人现行有效的企业法人营业执照记载的经营范围为：石灰石开采、加工、 销售；城（乡）基础设施建设项目、交通设施建设项目投资；受市政府委托的资产 管理、运营；土地开发整理（依法须经批准的项目，经相关
8、部门批准后方可开展经 营活动） 。 3、发行人已经注册成为交易商协会的会员、发行人已经注册成为交易商协会的会员 截至本法律意见书出具之日，发行人已经注册成为交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 发行人成立于 2003 年 7 月，根据淄博市人民政府关于成立淄博市城市资产运 营有限公司的批复 （淄政字200379 号文） ，由淄博市财政有偿资金管理处、淄博 市财政局企业财务管理处各出资 5,000 万元设立，注册资本 10,000 万元。本次初始 出资经山东博会有限责任会计师事务所审验，并出具了博会师验字2003第 59 号验 资报告。 2006 年 3 月，根据公司股东会决
9、议和章程修正案的规定，淄博市财政局企业财 务管理处出资方式由房屋、土地使用权及股权出资变更为以货币资金出资 5,000 万 元，出资变更后的注册资本为 10,000 万元，全部为货币出资。本次出资变更经山东 博会有限责任会计师事务所审验，并出具了博会师验字2006第 8 号验资报告。 2006 年 4 月，经发行人股东会同意，由淄博市财政有偿资金管理处、淄博市财 6 政局企业财务管理处各增资 45,000 万元，发行人注册资本变更为 100,000 万元。本 次增资完成后，淄博市财政有偿资金管理处和淄博市财政局企业财务管理处持股比 例分别为各 50%。该增资经山东博会有限责任会计师事务所审验，
10、并出具了博会师 验字2006第 15 号验资报告。 2011 年 2 月， 根据 淄博市人民政府关于划转国有股权的通知 (淄政字201114 号文)，将淄博市财政有偿资金管理处和淄博市财政局企业财务管理处所持有的发行 人的全部股权 10 亿元无偿划转淄博市国有资产管理委员会办公室持有， 由淄博市国 有资产管理委员会办公室代表淄博市政府履行出资人职责。2011 年 2 月，经淄博市 人民政府批复，发行人由有限责任公司变更为国有独资公司，股东为淄博市国有资 产管理委员会办公室，持股比例为 100%。 2011 年 4 月，根据发行人出资人淄博市国有资产管理委员会办公室的决定（淄 国资办201126
11、 号文） ，出资人淄博市国有资产管理委员会办公室对发行人增资 38,000 万元。增资后，发行人注册资本变更为 138,000 万元。本次变更后，发行人 股东仍为淄博市国有资产管理委员会办公室， 持股比例为 100%。 该次增资经山东博 会有限责任会计师事务所审验，并出具了博会师验字2011第 7 号验资报告。 2012 年 8 月， 根据 关于任命淄博市城市资产运营有限公司董事长的决定 （淄 国资办201232 号文），发行人法定代表人由卜德兰变更变更为王连忠。 2014 年 7 月 30 日，发行人经营范围增加土地开发整理。 2015 年 4 月 10 日，发行人经营范围增加石灰石开采、加
12、工、销售。 2015 年 12 月，依据发行人出资人淄博市国有资产管理委员会办公室（淄国资 7 办2015111 号）文件，对发行人增资 45,000 万元，全部为货币资金出资，增资后 注册资本变更为 183,000 万元。本次变更后，发行人股东仍为淄博市国有资产管理 委员会办公室，持股比例为 100%。 2017 年 9 月，发行人注册资本变更为 303，000 万元。本次变更后，发行人股 东仍为淄博市国有资产管理委员会办公室，持股比例为 100%。 发行人现为有限责任公司（国有独资)，出资人为淄博市国有资产管理委员会办 公室，法定代表人为王连忠。 经本所律师核查，发行人的设立及历次变更是严
13、格按照法律法规和发行人章程 的规定程序进行的，发行人的历史沿革符合法律法规的规定。 5、发行人依法有效存续、发行人依法有效存续 发行人自设立以来，均按照法律规定参加工商管理机关组织的工商年检或向工 商管理机关报送并公示企业年度报告，现持续经营并有效存续，未发现发行人存在 根据法律、法规、规范性文件及发行人章程应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内 依法设立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的发行程序 1、内部决议、内部决议 发行人于 2017 年 5 月 5 日召开了董事会，经董事会一致表决达成决议，同意
14、 公司作为发行人向中国银行间市场交易商协会注册不超过 40 亿元的中期票据， 期限 8 不超过 7 年（含 7 年） 。 淄博市国有资产管理委员会办公室于 2017 年 6 月 8 日下发了 关于核准淄博市 城市资产运营有限公司申请注册中期票据事项的批复 （淄国资办201727 号文） ， 同意发行人向交易商协会注册并发行中期票据。 经本所律师核查，发行人的本次发行已经由发行人董事会全体 5 名董事表决通 过，淄博市国有资产管理委员会办公室作为发行人的出资人也已经同意本次发行， 发行人的本次发行已经取得必要的内部决议批准。 董事会决议及出资人的决定内容、 程序符合法律法规和公司章程的规定。 2
15、、本次发行的注册、本次发行的注册 根据交易商协会规则指引的规定，发行人应就拟发行的中期票据在交易商协会 注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知书后方可发行。2017 年 8 月 25 日，发行人收到了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2017MTN468 号文） ，接受发行人注册金额 40 亿元。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得本次发 行必要的内部决议批准，董事会决议及出资人的决定内容、程序符合法律法规和公 司章程的规定，且已经取得交易商协会出具的接受注册通知书 。本次发行程序符 合法律法规的规定和交易商协会规则指引要求。 三、本次发行的发行文件及发行
16、有关机构 1、募集说明书、募集说明书 9 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书，募集说明书的主要内容 包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行 人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披 露工作安排、投资者保护机制、本次中期票据发行的有关机构及备查文件。募集说 明书披露了与本次发行相关的重要信息，且对于持续信息披露工作安排也做出了承 诺。本所律师未发现募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 经本所律师核查，发行人募集说明书的编制符合交易商协会规则指引的要求， 募集说明书的内容合法合规，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、评级报告、评级报告 为本次发行，发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称 “上海新世纪” ）对发行人主体及本期中期票据进行了信用等级评定。根据上海新世 纪出具的淄博市城市资产运营有限公司 2017 年度第二期中期票据信用评级报告 （以下简称信用评级报
