《山东三星集团有限公司18年度第一期中期票据发行之法律意见书(1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东三星集团有限公司18年度第一期中期票据发行之法律意见书(1)（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京市君致律师事务所 法律意见书 1 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于关于山东三星集团有限公司山东三星集团有限公司 2018 年度第一期中期年度第一期中期票据票据发行发行之之 法律意见书法律意见书 君致法字 2018218 号 致：山东三星集团有限公司致：山东三星集团有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东三星集团有限公司（以下 简称“发行人”或“公司” ）的委托，担任公司 2018 年度第一期中期票据发行（以下 简称“本期中期票据”或“中期票据” ）的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国 中国人民
2、银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、行政法规、规范性文件以及中国银 行间市场交易商协会制定的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下 简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 （以下简称“ 信息披
3、露规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文 件表格体系 ”等相关行业自律规则（以下合称“自律规则” ）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 北京市君致律师事务所 法律意见书 2 真实
4、的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4本所仅就发行人发行本期中期票据涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出 具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5本法律意见书仅供发行人为本期
5、中期票据发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 6本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以取得发行注册。 愿意将本法律意见书作 为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、法 规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1、法人资格 发行人现持有注册号统一社会信用代码为913716267526681851的 营业执照 。 发行人法定代表人为王明峰， 注册资本为人民币95,
6、000万元， 营业期限为2003年4月24 日至长期。经营范围为：餐饮业（限分支机构经营） ；(有效期限以许可证为准)。生产 销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的 科研开发；货物配送(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经本所律师核查，根据公司法第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行 人具有法人资格。 2、非金融企业 北京市君致律师事务所 法律意见书 3 根据企业法人营业执照所载登记信息，发行人经营范围为：餐饮业（限分支 机构经营） ；(有效期限以许可证为准)。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各 种钢结构产品、免烧砖；玉米油生
7、产技术的科研开发；货物配送(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经本所律师核查，根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银 行间债券市场金融债券发行管理办法第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金 融企业。 3、交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站，发行人为交易商协会会员，持有交易商协会秘 书处核发的中国银行间市场交易商协会会员资格备案通知书 。 经本所律师核查，根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、第 十四条、第十八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员。 4、历史沿革 2003 年 4 月 24 日，王明锋、王明星和王明亮兄弟三人联
8、合其他 9 名自然人共同 以货币出资方式设立邹平三星集团有限公司，并在邹平县工商行政管理局注册登记， 注册资本为 5,000.00 万元。公司设立时的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 王明锋 1,020.00 20.40 2 王明星 1,000.00 20.00 3 王明亮 1,000.00 20.00 4 孙怀兴 220.00 4.40 5 王鲁强 220.00 4.40 6 夏应滨 220.00 4.40 7 李建春 220.00 4.40 8 孙国辉 220.00 4.40 9 崔道刚 220.00 4.40 10 程庆
9、家 220.00 4.40 11 王宝全 220.00 4.40 12 宋振德 220.00 4.40 合计合计 5,000.00 100.00 2003 年 4 月 9 日， 邹平鉴鑫有限责任会计师事务所对上述股东的出资情况进行了 北京市君致律师事务所 法律意见书 4 验证，并出具了邹会事验字（2003）第 41 号验资报告。 2005 年 8 月 12 日，经公司股东会审议通过，公司由“邹平三星集团有限公司” 更名为“山东三星集团有限公司” 。经山东省工商行政管理局核发的（鲁）名称变核 私字2005第 3032 号文件批准，公司于 2005 年 9 月在邹平县工商行政管理局 办理了更名手续
10、。 2005 年 9 月，股东王明锋更名为王明峰；2006 年 4 月，股东孙怀兴更名为孙怀 星。 2011 年 4 月 12 日，股东程庆家和股东王明亮签署股权转让协议 ，程庆家将其 所持公司 220.00 万元股权全部转让给王明亮。此次转让完成后，王明亮持有公司 1,220.00 万元股权，持股比例为 24.40%，成为公司第一大股东。 2011 年 4 月 26 日，经公司股东会审议通过，各股东按其出资比例，以资本公积 转增实收资本共计 45,000.00 万元。此次转增完成后，公司注册资本由 5,000.00 万元 增至 50,000.00 万元。 2011 年 5 月 10 日， 山
11、东鉴鑫会计师事务所有限公司对上述转增情况进行了验证， 并出具了鲁鉴鑫验字（2011）第 85 号验资报告。 2011年9月27日，股东崔道刚和股东王明星签署股权转让协议，崔道刚将其 所持公司2,200.00万元股权全部转让给股东王明星。此次转让完成后，王明星持有公 司12,200万股，持股比例为24.40%，与王明亮并列成为公司第一大股东。 2011 年 10 月 12 日，经公司股东会决议同意，公司股东宋振德将其所持公司 2,200.00 万元股权全部转让给成文明。 同日， 宋振德和成文明签署了 股权转让协议 。 此次转让完成后，成文明持有公司 2,200 万股，持股比例为 4.40%。 2
12、013 年 8 月 8 日， 经公司股东会决议同意， 公司股东孙怀星将其所持公司 2,200.00 万元股权全部转让给王明峰。同日，孙怀星和王明峰签署了股权转让协议 。此次 转让完成后，王明峰持有公司 12,400 万股，持股比例为 24.80%，成为公司第一大股 东。 2015 年 10 月 21 日，发行人股东会通过决议，孙国辉将其持有发行人 2,200 万元 股权（占注册资本的 4.40%）全部依法转让给王明峰。 北京市君致律师事务所 法律意见书 5 2015 年 12 月 4 日， 发行人股东会通过决议， 公司注册资本由 50,000.00 万元变更 为 95,000.00 万元，并将
13、公司的营业期限由“20 年”变更为“长期”。 2017 年 11 月 15 日，发行人股东会通过决议，李建春将其持有发行人 3,700 万元 股权（占注册资本的 3.89%）全部依法转让给王明亮。 截至本法律意见书出具之日，发行人股东情况为： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 1 王明峰 28,020.00 29.49 2 王明亮 24,225.00 29.39 3 王明星 24,225.00 25.50 4 王鲁强 3,710.00 3.91 5 夏应滨 3,710.00 3.91 6 王宝全 3,700.00 3.89 7 成文明 3,710
14、.00 3.91 合计合计 95,000.00 100.00 上述股东中，第一大股东王明峰先生持有公司 29.49%的股份，第二大股东王明 星先生持有公司 25.50%的股份， 并列第二大股东王明亮先生持有公司 29.39%的股份， 王明峰、王明亮和王明星三人为同父同母亲兄弟，持股比例比较均衡，单独均无法达 成对发行人的控制，但三人持股合并可实现对发行人的绝对控制。根据三人出具的一 致行动人说明，在持有公司股权期间，三人在需要由公司股东会、董事会做出决议的 事项时均采取一致行动。因此王明峰、王明星和王明亮兄弟为公司控股股东和实际控 制人。公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，公司控
15、股股东、实际 控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 经本所律师核查，根据公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例等法律、 法规规定，本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规。 5、有效存续 本所经办律师查阅了发行人的企业法人营业执照和公司章程 ，适当核查 了发行人近三年的经营记录，发行人自设立至今依法有效存续，未出现根据法律、法 规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原因而应当终止的情形。 经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企 业法人，发行人具备管理办法第二条和业务指引第二条规定的发行中期票据 北京市君致律师事务所 法律意见书 6 的主体资格。 二、本次发行的授权和批准二、本次发行的授权和批准 发行人在交易商协会申请的中期票据注册额度为人民币 16 亿元。本期拟在银行 间债券市场发行中期票据人民币 6 亿元，发行期限为 3 年，发行人作出关于是否调整 本期中期票据票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在投资者回售登记期内 进行登记，将持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有 本期中期票据。就本次发行事宜，发行人已取得下述授权和批准： （一）2016 年 9 月 9 日，发行人召开董事会会议，应到董事 3 名，实到
