江苏省吴中经济技术发展总公司18第二期超短期融资券法律意见书

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1、江苏百年英豪律师事务所 （四） 发行人业务运营情况 （五） 发行人受限资产情况 （六） 或有事项 （七） 重大资产重组情况 （八） 信用增进情况 （九） 需要说明的其他问题 第三部分第三部分 总体性结论意见总体性结论意见 江苏百年英豪律师事务所 1 江苏百年英豪律师事务所江苏百年英豪律师事务所 关于江苏省吴中经济技术发展总公司关于江苏省吴中经济技术发展总公司 2018年年度度第二期超短期融资券第二期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：江苏省吴中经济技术发展总公司致：江苏省吴中经济技术发展总公司 江苏百年英豪律师事务所（下称“本所”）接受江苏省吴中经济技术发展总 公司（以下称“发行人”或

2、“公司”）委托，担任发行人专项法律顾问，为发 行人申请发行2018年度第二期超短期融资券（下称“本期发行”）专项事宜出 具法律意见书。 本所指派的经办律师（下称“本所律师”）根据中华人民共和国公司法 （下称公司法）、 中华人民共和国中国人民银行法 （下称银行法）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称管理办法） 等有关法律、 行政法规及规范性文件以及中国银行间交易商协会 （以下简称 “交 易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以 下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企 业

3、债务融资工具中介服务规则（下称中介服务规则）等相关规则、指引 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具 本法律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 本所律师对发行人所提交的各类文件资料进行了审阅、查验和归类整理，并 作为出具本法律意见书的依据，主要包括：与本期发行有关的发行人设立及历 江苏百年英豪律师事务所 2 史沿革资料、企业法人营业执照、公司章程、本期发行的相应授权和批准文件、 主要资产状况、近三年来发行人遵守法律、行政法规的情况，重大债权债务情 况和涉诉状况等方面的资料；本期发行有关的申报文件、发行人财务资信文件， 本期发行相关信用评级分析报告等文件、材料。

4、 本所律师对审查分析上述文件、材料过程中发现的各项法律问题，根据其必 要性提出了解决和规范意见，参与处理了与本期发行有关的其他法律问题，并 在此基础上，形成了本法律意见书。 声明和承诺声明和承诺 本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第1 号）等法律、行政法规和规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。 承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽

5、职调查，保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师得到发行人及相关各方如下承诺和保证： 发行人及相关各方已经提 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副 本材料或传真件。有关材料上的签字和盖章均是真实的，有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关单位出具的证明文件而出具相应的 意见。本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会 江苏百年英豪律师事务所 3 计、审计、信用评级、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意 见书中涉及非法律专

6、业事项时，本所严格按照有关中介机构出具的报告或发行 人的文件引述，但此并不意味着本所及本所律师对引述内容的真实性、准确性 和有效性做出任何明示或默示的保证，前述相关报告或文件的真实性、准确性 和有效性由相关出具者负责。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的内容。 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有 权对募集说明书所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更 正。 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所可作出其他适当声明，但不会

7、违反律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神的免责声明。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的；否则，本所及本所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分第二部分 正正 文文 一、一、 本期发行的发行主体本期发行的发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人是经原吴县人民政府吴政发1991258 号文批准由原吴县计划委员会 江苏百年英豪律师事务所 4 投资组建的国有企业，于 1991 年 5 月 15 日取得苏州吴中工商行政管理局核发 的注册号为 320506000094124 号企业法人营业执照 ，初始注册资本为 1

8、000 万人民币。发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320506251362428X 的营业执照 ，住所地为：苏州市越溪苏街 111 号，法 定代表人：江福根，注册资本： 50 亿元，实收资本：50 亿元，经济性质为： 全民所有制。发行人企业法人营业执照所列的经营范围为：一般经营项目： 组织工业项目的开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理。 经本所律师核查，发行人系依法登记注册的全民所有制企业。 综上，本所律师认为，发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人现行公司章程及最新企业法人营业执照记 载，发行人经营范

9、围未包括金融业务，也未实际从事金融业务。 本所律师认为，发行人所从事业务不触及金融业务，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，且发行人承诺接受交易商协会 自律管理。 （四）发行人历史沿革合规合法（四）发行人历史沿革合规合法 经本所律师核查，发行人历史沿革合法合规。 1、 发行人的设立 发行人前身为吴县新区龙南经济技术开发公司， 是经原吴县人民政府吴政发 1991258 号文批准由原吴县计划委员会投资组建的国有企业，于 1991 年 5 月 15 日取得苏州吴中工商行政管理局核发的注册号为 320506000094124

10、 号企业 江苏百年英豪律师事务所 5 法人营业执照 ，初始注册资本为 1000 万人民币。 2、发行人的历次变更 2003 年 8 月，经苏州市工商行政管理局吴中分局核准，发行人股东由原吴 县计划委员会变更为苏州吴中经济开发区1管理委员会，并由资本公积转增注册 资本 4,000 万元，增资后发行人注册资本为 5,000 万元。此次增资已经苏州市嘉 泰联合会计师事务所嘉会验字2003737 号验资报告审验。 2006 年 2 月，经苏州吴中经济开发区管理委员会批准，发行人由资本公积 转增注册资本 5,000 万元，增资后发行人注册资本为 10,000 万元。此次增资已 经苏州市嘉泰联合会计师事务

11、所嘉会验字2006X30 号验资报告审验。 2006 年 7 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 10,000 万元，增资后发行人注册资本为 20,000 万元。此次增资已经苏州市嘉 泰联合会计师事务所嘉会验字2006X285 号验资报告审验。 2008 年 9 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 20,000 万元，增资后发行人注册资本为 40,000 万元。此次增资已经苏州市嘉 泰联合会计师事务所嘉会验字2008292 号验资报告审验。 2008 年 12 月，经苏州吴中经济开发区管理委员会批准，发行人由资本公积 转增注册资本 45,00

12、0 万元，增资后发行人注册资本为 85,000 万元。此次增资已 经苏州天安会计师事务所有限公司苏安验（2008）第 463 号验资报告审验。 2009 年 4 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 80,000 万元，增资后发行人注册资本为 165,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2009）第 185 号验资报告审验。 1 根据国务院办公厅关于江苏吴中经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函（国办函2012205 号），2012 年 12 月升级为国家级经济技术开发区，更名为苏州吴中经济技术开发区。 江苏百年英豪律师事务所 6 200

13、9 年 6 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 58,000 万元，增资后发行人注册资本为 223,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2009）第 380 号验资报告审验。 2009 年 11 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 77,000 万元，增资后发行人注册资本为 300,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2009）第 704 号验资报告审验。 2010 年 4 月，苏州吴中经济开发区管理委员会向发行人以货币资金方式增 资 200,000 万元，增资后发行人注册资本为 500

14、,000 万元。此次增资已经苏州天 安会计师事务所有限公司苏安验（2010）第 151 号验资报告审验。 1992 年 4 月 4 日法人由顾进江变更为石建农， 1995 年 4 月 21 日变更为张学 仁，2004 年 6 月 28 日变更为范永齐，2008 年 1 月 2 日变更为刘叶明，2011 年 9 月 27 日变更为郁克铭， 2017 年 11 月 30 日变更为江福根， 均为正常人事调动。 3、 发行人依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行 政法规、规范性文件及公司章程规定需要解散的情形，发行人现依法有效 存续。 综上，律师认为，发行人是

15、依法设立并有效存续的具有独立法人地位的非金 融企业，历史沿革合法合规，并通过历次工商年检，未出现依据法律、法规及 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，符合管理办法和规则指引规 定，具有本期债券发行的主体资格。 二、二、 本期发行的发行程序本期发行的发行程序 江苏百年英豪律师事务所 7 （一）本期发行已依法（一）本期发行已依法履行内部决议程序履行内部决议程序 1、2017 年 7 月 31 日，发行人总经理办公室会议（以下简称“总经办会议”） 以吴开经纪20174 号文通过了江苏省吴中经济技术发展总公司决定申请注册 70 亿元超短期融资券的决议。 2、2017 年 8 月 7 日，发行人以吴

16、开经发201731 号文向苏州吴中经济技术 开发区党工委、管委会提交了关于江苏省吴中经济技术发展总公司申请注册 发行中国银行间市场交易商协会非金融企业超短期融资券的请示 。 3、2017 年 8 月 29 日，苏州吴中经济技术开发区管理委员会以吴开管委 2017139 号关于江苏省吴中经济技术发展总公司注册发行中国银行间市场交 易商协会非金融企业超短期融资券的批复 ， 同意发行人申请注册总规模不超过 70 亿元的超短期融资券。 （二）本期发行需履行交易商协会注册程序（二）本期发行需履行交易商协会注册程序 根据管理办法及业务指引的有关规定，发行人应就本期发行依法定 程序在交易商协会进行注册。 2017年12月28日，发行人获得了中国银行间市场交易商协会文号为“中市 协注2017SCP418号”的接受注册通知书综上，本所律师认为，发行人总 经办会议已就本期发行依法定程序作出决议，决议内容合法合规，本