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1、1 北京北京北京北京大成（济南）大成（济南）大成（济南）大成（济南）律师事务所律师事务所律师事务所律师事务所 关于关于关于关于山东晨鸣融资租赁山东晨鸣融资租赁山东晨鸣融资租赁山东晨鸣融资租赁有?公司有?公司有?公司有?公司 2018201820182018 年度年度年度年度第一期中期票据发行的第一期中期票据发行的第一期中期票据发行的第一期中期票据发行的 法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书 致致：山山东东晨晨鸣鸣融融资资租租赁赁有有限限公公司司 北京大成（济南）律师事务所接受山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“公司”或“发 行人”）的委托，作为发行人发行“山东晨鸣融资租赁有限公司 2018
2、 年度第一期中期票据” （以下简称“本期中期票据”）的专项法律顾问，就本期中期票据的发行（以下简称“本期中 期票据发行”）事宜出具法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和 国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）等相关法律、 法规（以下简称“法律、法规”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募
3、集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （以下简称“表格 体系”）等自律规则（以下简称“自律规则”），按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所已?得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需
4、的原 始书面材料、副本材料或口头证言等均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本或复印件材料与正本或原件一致。 发行人所提供的书 面材料上的签署、印章是真实的，且该等签署和印章已获取所需的合法授权，履行了必要的法 定程序。 2. 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 对本期中期票据发行的合法合规进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所同意将法律意见书作为本期中期票据发行必备的法律文件，随同其他材料一同报 送，并承担
5、相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用，不得用 作任何其他目的。 4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立支持的事实，本所律师依赖于发行人或其 他单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他可供佐证的证明文件和有关说明视 为真实无误。 5. 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及审计、 信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这 些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价和保证。 基于上述，本所现出
6、具法律意见书如下： 一一、本本期期中中期期票票据据 根据山东晨鸣融资租赁有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称 “募集说明书”），发行人拟发行金额为人民币 10 亿元，期限为 3 年的 2018 年度第一期中期 票据。 二二、发发行行人人主主体体资资格格的的合合法法性性 （一一）发发行行人人的的基基本本情情况况 3 根据发行人提供的资料，并?查询“国家企业信用信息公示系统”，发行人的基本情况如 下所示： 公司名称：山东晨鸣融资租赁有限公司 注册地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 35 层 注册资本：人民币 770,000 万元 实收资本：人民币 587
7、,200 万元 法定代表人：常德生 设立日期：二零一四年二月二十一日 统一社会信用代码：9137010008403977X4 公司类型：有限公司（台港澳法人独资） 登记机关：济南市工商行政管理局 登记状态：在营（开业）企业 ?营范围：融资租赁业务；?营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处 理及维修；租赁交易咨询；从事本公司兼营与主营业务有关的商业保理。 （依法须?批准的项 目，?相关部门批准后方可开展?营活动） （二二）发发行行人人历历史史沿沿革革 1 1、发发行行人人的的设设立立 山东晨鸣融资租赁有限公司系由晨鸣(香港)有限公司出资设立，晨鸣(香港)有限公司是山 东晨鸣纸业集团
8、股份有限公司的全资子公司。山东晨鸣融资租赁有限公司于 2014 年 2 日 13 日取得济南市商务局受理的济商务审批字201411 号 济南市商务局关于设立山东晨鸣融资租 赁有限公司的批复，2014 年 2 月 21 日取得山东省济南市工商行政管理局核发的注册号为： 370100400009677 号企业法人营业执照。公司设立时注册资本为 30000 万元人民币，由投 资方以境外人民币出资，本次出资由山东齐鲁会计师事务所出具了齐鲁会验字2014第 2014 号验资报告验资。 2、第一次增资 4 2014 年 7 月 1 日，公司通过股东决定，将公司注册资本由“人民币 30000”修改为“人民
9、币 100000 万元”，本次增资部分由公司投资方以境外人民币直接出资，于批复之日起五年内 分期缴付完毕。同日，公司通过章程修正案。 济南市商务局于 2014 年 7 月 7 日作出济商务审批字201464 号济南市商务局关于山东 晨鸣融资租赁有限公司增资的批复，同意公司的注册资本由 30000 万元人民币增至 100000 万元人民币。增资后，晨鸣（香港）有限公司出资 100000 万元人民币，占注册资本的 100%。 本次增资由投资方以境外人民币直接出资，于批复之日起 5 年内分期缴付完毕。 公司就本次增资事项?济南市工商行政管理局核准办理了变更登记。 3、第二次增资 2014 年 10
10、月 21 日，公司通过股东决定，同意将公司注册资“人民币 100000 万元”变更 为“人民币 270000 万元”；公司原注册资本人民币 100000 万元已全部到位，本次增资部分由 公司投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内分期缴付完毕。同日，公司 通过章程修正案。 济南市商务局于 2014 年 11 月 19 日作出了济商务审批字2014101 号 济南市商务局关于 山东晨鸣融资租赁有限公司增资的批复，同意公司的注册资本由 100000 万元人民币增至 270000 万元人民币。增资后，晨鸣（香港）有限公司出资 270000 万元人民币，占注册资本的 100%。本次增
11、资由投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内分期缴付完 毕。 公司就本次增资事项?济南市工商行政管理局核准办理了变更登记。 4、第三次增资 2015 年 1 月 5 日，公司通过股东决定，将公司注册资本由“人民币 270000 万元”修改为 为“人民币 407200 万元”；公司原注册资本人民币 270000 万元已全部到位，本次增资部分由 公司投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内分期缴付完毕。同日，公司 通过章程修正案。 济南商务局于 2015 年 1 月 5 日作出来济商务审批字20153 号 济南市商务局关于山东晨 鸣融资租赁有限公司增资的批复，同
12、意公司的注册资本由 270000 万元人民币增至 407200 万元人民币。增资后，晨鸣（香港）有限公司出资 407200 万元人民币，占注册资本的 100%。 本次增资部分由投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内缴付完毕。 公司就本次增资事项?济南市工商行政管理局核准办理了变更登记。 5、第四次增资 5 2015 年 4 月 6 日，公司通过股东决定，将公司注册资本由“人民币 407200 万元”修改为 “人民币 587200 万元”；公司原注册资本人民币 407200 万元已全部到位，本次增资部分由公 司投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内分期缴付
13、完毕。同日，公司通 过章程修正案。 2015 年 4 月 12 日，济南市商务局作出济商务审批字201537 号济南市商务局关于山东 晨鸣融资租赁有限公司增资的批复，同意公司的注册资本由 407200 万元人民币增至 587200 万元人民币。增资后，晨鸣（香港）有限公司出资 587200 万元人民币，占注册资本的 100%。 本次增部分由投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内分期缴付完毕。 公司就本次增资事项?济南市工商行政管理局核准办理了变更登记。 6、第五次增资 2015 年 10 月 22 日，公司通过股东决定，同意将公司注册资本由“人民币 587200 万元” 修
14、改为“为人民币 770000 万元”。同日，公司通过章程修正案。 2015 年 10 月 26 日，济南市商务局作出了济商务审批字2015110 号济南市商务局关于 山东晨鸣融资租赁有限公司增资的批复，同意公司的注册资本由 587200 万元人民币增至 770000 万元人民币。增资后，晨鸣（香港）有限公司出资 770000 万元人民币，占注册资本的 100%。本次增资部分由投资方以境外人民币直接出资，于营业执照变更之日起 3 年内分期缴 付完毕。 公司就本次增资事项?济南市工商行政管理局核准办理了变更登记。 至此，发行人的股权结构如下： 序序号号股股东东姓姓名名/ / / /名名称称 认认缴
15、缴出出资资额额（万万 元元） 持持股股比比例例（% % % %） 实实缴缴出出资资额额（万万 元元） 出出资资方方式式 1 晨鸣（香港）有限公 司 770000.00100.00587200.00货币 合计770000.00100.00587200.00- 本所律师认为， 发行人是在中华人民共和国境内依法设立的并有效存续的具有独立法人资 格的有限责任公司，其历史沿革合法、合规，依法具备发行中期票据的主体资格。 （三）发发行行人人依依法法存存续续 6 ?本所律师核查， 发行人设立以来已按期办理了工商年检等手续， 根据本所律师登录国家 企业信用信息公示系统网站（http:/ 之日，发行人的登记状态
16、显示为“在营（开业）企业”，不存在根据法律、法规和自律规则及 发行人公司章程（以下简称“公司章程”）规定需要终止的情形。 （四四）发发行行人人为为非非金金融融企企业业 ?本所律师核查，发行人为非金融企业，具有法人资格；根据国家有关法律、法规和规 范性文件以及发行人现行有效的公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人 依法有效存续，不存在终止或任何导致终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人依法设立且合法、有效存续，具备本期中期票据发行的主体 资格。 （五五）发发行行人人为为交交易易商商协协会会会会员员 ?本所律师核查，发行人是交易商协会的会员。 综上， 本所律师认为， 发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业 法人，符合管理办法和业务指引的规定，具备本期中期票据发行的主体资格。 三三、关关于于本本期期中
