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1、世纪同仁 法律意见书 2 徐工集团工程机械有限公司 2018 年度 第二期超短期融资券法律意见书 徐工集团工程机械有限公司 2018 年度 第二期超短期融资券法律意见书 致：徐工集团工程机械有限公司 致：徐工集团工程机械有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（下称“本所” ）接受徐工集团工程机械有限公司 （下称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ）作为 发行人的专项法律顾问。 本所依据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场
2、非金融企业超短期融 资券业务规程（试行） （下称“ 超短期融资券业务规程 ” ） 、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）、非 金融企业债务融资工具注册发行规则、 非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程 等法律法规和规范性文件规定， 按照中国银行间市场交易商协会 （下 称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神， 就发行人发行2018年度第二期超短期融资券 （下称 “本期超短期融资券” ） 事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见
3、；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下： 世纪同仁 法律意见书 3 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有徐州工
4、商行政管理局经济技术开发区分局颁发的营业执 照 ，注册资本 125301.3513 万元人民币，企业类型为有限公司（国有独资） 。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人系根据原国家经济贸易委员会关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复 （国经贸产业【2000】1086 号）和原徐州市经济体制 改革委员会办公室关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复 （徐体改 办发（2002）13 号）文件批准，由徐州工程机械集团有限公司、中国华融资产 管理公司
5、、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理 公司五家企业以法人持股方式组建。 于 2002 年 7 月 28 日在江苏省徐州工商行政 管理局注册成立的有限公司。 2005 年 8 月，徐州工程机械集团有限公司分别与中国华融资产管理公司、 中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司签订了 股权转让合同 ，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方 资产管理公司、 中国长城资产管理公司分别将其持有的发行人股权转让给徐州工 程机械集团有限公司。 股权转让后， 徐州工程机械集团有限公司持有发行人 100% 股权。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立
6、之日起依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律师认为： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司 法 、 债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程所规定发行本期超短 期融资券的主体资格。 世纪同仁 法律意见书 4 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 二、关于发行人本期超短期融资券发行程序 1、发行人本期超短期融资券的内部决议 2016 年 7 月 27 日，发行人召开董事会，董事会同意发行人向交易商协会注 册发行余额不超过人民币 150 亿元（含 150
7、 亿元）的超短期融资券。 2016 年 8 月 4 日，发行人股东徐州工程机械集团有限公司作出关于同意 徐工集团工程机械有限公司注册超短期融资券的决定 ，发行人股东徐州工程机 械集团有限公司同意发行人向交易商协会注册发行余额不超过人民币 150 亿元 的超短期融资券。 2016 年 8 月 8 日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会关于徐工集 团工程机械有限公司申请注册发行 150 亿元超短期融资券的批复 （徐国资 【2016】104 号） ，同意发行人向交易商协会申请注册发行 150 亿超短期融资券。 经本所律师核查，发行人不设股东会，徐州工程机械集团有限公司持有发行 人 100%股权，徐
8、州市人民政府国有资产监督管理委员会为徐州工程机械集团有 限公司的控股股东及实际控制人。因此，徐州市人民政府国有资产监督管理委员 会为发行人的实际控制人。发行人本次申请注册发行 100 亿元的超短期融资券， 已得到发行人董事会、发行人股东徐州工程机械集团有限公司、徐州市人民政府 国有资产监督管理委员会的同意。因此，发行人本次董事会的召开、决议的内容 与程序符合公司法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容 与程序合法合规。 徐州工程机械集团有限公司的决定和徐州市人民政府国有资产 监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司章程的规定。 2、发行人本期超短期融资券的发行 发行人已就超短期融资券
9、发行事宜在交易商协会进行了注册，并已于 2017 年 1 月 16 日取得了交易商协会出具的 接受注册通知书（中市协注2017SCP14 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人超短期融资券注册金额为 100 亿元，注册 额度自该通知书落款之日起 2 年内有效，由交通银行股份有限公司、国家开发银 行股份有限公司、中国进出口银行、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份 有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国 邮政储蓄银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、 中国民生银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司和 华夏银行股份有限公
10、司联席主承销； 发行人在注册有效期内可分期发行超短期融 资券。 本期超短期融资券发行金额为人民币 11 亿元、发行期限为 120 天。 世纪同仁 法律意见书 5 本所律师认为：发行人本期超短期融资券发行已获得有效授权和批准，并已 在交易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和超短期融资 券业务规程的规定，本期超短期融资券发行为发行人在交易商协会许可的注册 有效期内和注册金额范围内的发行。 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、
11、 超短期融资券业 务规程及交易商协会相关规则指引编制了徐工集团工程机械有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 （下称“本期超短期融资券募集说明书” ） 。 本期超短期融资券募集说明书披露了以下内容：重要提示、释义、风险提示及说 明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人 资信状况、2017 年三季度经营财务情况、担保、税项、发行人信息披露工作安 排、 违约责任与投资者保护机制、 本次超短期融资券发行的有关机构、 备查文件、 附录。 经本所律师核查， 发行人本期超短期融资券募集说明书信息披露工作安排规 定了： 超短期融资券发行前的信息披露、超短期融资券存
12、续期内重大事项的信息 披露、超短期融资券存续期内定期信息披露、本息兑付事项。 本所律师认为： 本期超短期融资券募集说明书按照交易商协会规则指引的要 求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本次超短期融资券的评级报告 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告， 发行人主体信 用等级为 AAA、评级展望为稳定。发行人符合超短期融资券业务规程关于企 业发行超短期融资券应披露企业主体信用评级的规定。 经本所律师核查，中诚信国际信用评级有限责任公司为交易商协会会员，在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的资质。 中诚信国际信用评级有 限责任公司与发行人不存在
13、直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 中诚信 国际信用评级有限责任公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具评级报告的中诚信国际信用评级有限责任公司具备相关 资质，与发行人不存在关联关系。 3、发行人本期超短期融资券的法律意见书 发行人聘请本所担任本期超短期融资券的专项法律顾问，本所指派吴朴成律 世纪同仁 法律意见书 6 师、沈义成律师具体承办本项业务。本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续 的合伙制律师事务所，现持有江苏省司法厅核发的律师事务所执业许可证 ， 是交易商协会会员。在本法律意见书上签名的吴朴成律师、沈义成律师均为持有 律师执业证的执业律师。 本所及经办律师与发行人不存在
14、直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具法律意见书的本所及经办律师具备相关资质，与发行人 不存在关联关系。 4、发行人本期超短期融资券的审计报告 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了审计报告。 经本所律师核查：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）经江苏省工商行政管 理局批准设立的特殊普通合伙企业并持有江苏省财政厅核发的会计师事务所执 业证书，持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的会计师 事务所证券、期货相关业务许可证 。在审计报告上签名的经办会计师具备注册 会计师资质。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会
15、计师与发行人不 存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系，天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：出具审计报告的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及经办 注册会计师具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 5、发行人本期超短期融资券的主承销商 发行人本期超短期融资券的承销方式为组织承销团， 主承销商以余额包销的 方式承销本期超短期融资券。 本期超短期融资券发行的主承销商为交通银行股份有限公司（下称“交通银 行” ）和江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行” ） ，本所律师核查了交通银行 和江苏银行的中华人民共和国金融许可证 、 企业法人营业执照 。交通银行 和江苏银行为交易商协会会员，具备担任超短期融资券主承销商的业务资格。交 通银行和江苏银行与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 交通银行和江苏银行与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：交通银行和江苏银行具备主承销商相关资质，与发行人不存 在关联关系。 综上所述，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构符 合债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程和交易商协会相关规则
