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1、2 务融资工具注册文件表格体系及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所律师已对发行人本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证， 并对募集说明书进行了审慎审阅。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1.发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、 印鉴都是真实 有效的，且取得了应当取得的授权。 2.发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印件 均与其原件一致。 3.发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和
2、承诺均为真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导情形。 4.发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料， 均与发行人自该 等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形式 和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺： 1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人的
3、所有文件、资料（包括 但不限于涉及发行人主体资格、业务经营、本次发行的批准和授权、合规性、信 用评级、募集说明书、承销、审计、重大法律事项及潜在法律风险等方面）进行 3 了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者 其他有关机构出具的证明文件做出判断。 3.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关审计、 信用评级等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及审计、 信用评级等内容时， 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述， 并不意味着本所律师对这些内容的 真实性和准确性做出任何
4、明示或默示的评价、意见和保证。 4.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 基于以上，本所律师现出具法律意见书如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人现持有江西省工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会 信 用 代 码 为 91360000158304717T ） ， 发 行 人 目 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 866,298,784 元，企业类型为其他股份有限公司（上市） ，经营范围为“电力信 息及自动化产
5、品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、 电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修 服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统 工程、 电气自动化工程、 中央空调工程、 环保及节能工程的承接和综合技术服务； 防盗报警、 闭路电视监控工程的设计、 安装； 输变配电等电力工程的设计、 安装、 调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小 轿车除外） 的销售， 房屋及设备租赁； 本企业自产产品及相关技术的出口业务 （国 家组织统一经营的出口商品除外） ，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪
6、器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商 4 品除外） ，本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招 标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。 （以上项目国家有专项许可的凭证经营） ” 。 综上，发行人为合法存续的股份有限公司，具有法人资格。 （二） 根据发行人的 营业执照 及发行人作出的说明， 并经本所律师核查， 发行人为非金融企业。 （三）根据中市协会2015474 号中国银行间市场交易商协会特别会员资 格 通 知 书 ， 并 经 本 所 律 师 查 阅 交 易 商 协 会 网 站 （http:
7、/ ，发行人已经被交易商协会接受 为会员。 （四）发行人的历史沿革 经核查，发行人设立及其股本变化等情况如下： 1.发行人的设立 发行人系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股199911 号关 于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复 和江西 省人民政府以赣股199911 号股份有限公司批准证书批准，于 1999 年 12 月 3 日由清华泰豪科技有限公司整体变更设立，设立时的股东为清华同方股份 有限公司 （以下简称“同方股份”） 、 泰豪集团有限公司 （以下简称“泰豪集团”） 、 凤凰光学股份有限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公 司、 南昌高
8、新技术产业开发区发展有限责任公司。公司设立时的注册资本为人 民币 8,000 万元，股份总数为 8,000 万股。经江西省股份制改革和股票发行联审 小组以赣股199929 号对部分条款进行调整的批复批准并经江西省工商行政管 理局核准登记，2000 年 8 月 16 日，发行人股本总额变更为 93,056,828 股。 5 2002 年首次公开发行股票前，发行人股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 同方股份 32,569,891 35.00% 泰豪集团 25,590,628 27.50% 凤凰光学股份有限公司 23,264,207 25.00% 江西大华置业有限公司 5,816,0
9、51 6.25% 江西三和电力股份有限公司 4,652,841 5.00% 南昌高新技术开发区发展有限责任公司 1,163,210 1.25% 合计 93,056,828 100% 2.首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 证监发行字200259 号文关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知批准，发行人 于 2002 年 6 月 19 日首次公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行人股本总 额变更为 133,056,828 股。经上海证券交易所（以下简称“上交所”） 关于清 华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知(上证上字
10、 2002116号)批准， 发行人公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上交所挂牌交易，股票代码为 600590，股票简称为“泰豪科技” 。 3.2004 年资本公积金转增股本及派送红股 6 2004 年 4 月 12 日，发行人 2003 年年度股东大会审议通过利润分配及资本 公积金转增股本的实施方案， 以2003年末发行人总股本133,056,828股为基数， 按每 10 股送 2 股的比例，向全体股东派送红股 26,611,366 股，同时用资本公积 金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本 39,917,048 股。 上述资本公积金转增股本
11、及派送红股完成后，发行人股本总额变更为 199,585,242 股。 4.2005 年实施股权分置改革 经发行人于 2005 年 10 月 17 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准， 发 行人将 2005 年 10 月 24 日作为股权登记日实施股权分置改革的方案，发行人非 流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1： 0.65 的比例单向缩股， 缩股完成后， 发行人非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。股权分置改革完成后，发行 人总股本变更为 150,730,407 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份 数为 90,730,407 股，占总股本的 60.19%；无限售条件的
12、股份数为 60,000,000 股，占发行人总股本的 39.81%。 上述股权分置改革完成后，发行人股本总额变更为 150,730,407 股。 5.2006 年增发新股 经发行人于 2006 年3 月 9 日召开的 2006 年第一次临时股东大会的批准和中 国证监会证监发行字200611 号文核准，发行人于 2006 年 6 月 5 日公开增发新 股 45,600,003 股。 上述增发完成后，发行人股本总额变更为 196,330,410 股。 6.2008 年资本公积金转增股本 经发行人于 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年年度股东大会批准，发行人以 2007 年末总股本
13、196,330,410 股为基数，用资本公积金按每股转增 0.5 股（每 7 10 股转增 5 股）的比例，向股权登记日在册的全体股东转增股本，共计转增 98,165,205 股。 上述资本公积金转增股本完成后，发行人股本总额变更为 294,495,615 股。 7.2009 年配股 经中国证监会证监许可2009670 号文关于核准泰豪科技股份有限公司配 股的批复核准，发行人以总股本 294,495,615 股为基数，向截至股权登记日 （2009 年 7 月 29 日）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)登记在册的发行人全体股东按照每 1
14、0 股配 3 股的比例配售。发行人于 2009 年 8 月 5 日完成该次配股网上网下认购 工作，共配售 84,942,478 股股份。 上述配股完成后，发行人股本总额变更为 379,438,093 股。 8.2010 年资本公积金转增股本 经发行人于 2010 年 4 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会审议批准，发行 人以 2009 年 12 月 31 日的总股本 379,438,093 股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例，向全体股东转增股本共计 75,887,619 股。 上述资本公积金转增股本完成后， 发行人股本总额变更为 455,325,712 股。 9.
15、2012 年非公开发行股份购买资产 经中国证监会 关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行 股份购买资产的批复 （证监许可2012582 号）核准，发行人于 2012 年 5 月向 泰豪集团等非公开发行 45,000,000 股股票购买泰豪集团等合计持有的泰豪软件 股份有限公司 100%股份，此次交易不构成重大资产重组。 上述非公开发行完成后，发行人股本总额变更为 500,325,712 股。 8 10.2014 年实施股权激励 经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过并根据发行人股东大会对董 事会的授权， 发行人于 2014 年 12 月 12 日按照 4.2 元/股的授
16、予价格通过向发行 人管理层董事、高级管理人员及主要中层管理人员等 10 名授予对象定向发行股 票的方式向该等授予对象共计发行 600 万股股票。 发行人于 2014 年 12 月 23 日完成了上述股权激励计划授予的限制性股票的 登记手续。 上述限制性股票授予后，发行人股本总额变更为 506,325,712 股。 11.2015 年非公开发行 经中国证监会 关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证 监许可20151233 号）核准，发行人于 2015 年 7 月向泰豪集团等非公开发行 113,319,360 股股票。 上述非公开发行完成后，发行人股本总额变更为 619,645,072 股。 12.股权激励授予的部分限制性股票的回购注销 鉴于公司 2014 年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生于 2015 年 3 月 30 日申请辞去了发行人副总裁职务， 发行人于 2015 年 8 月 13 日将授予吴斌的尚未 解
