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1、 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 2 - 目目 录录 引言 . 2 一、发行主体 5 二、发行程序 7 三、发行文件及发行有关机构 8 四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、结论意见 21 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 北京北京中伦中伦（武汉武汉）律师事务所律师事务所 关于株洲市城市建设发展集团有限公司发行关于株洲市城市建设发展集团有限公司发行 2012018 8 年度年度第一第一期期中期票据的中期票据的 法律意见书法律意见书 敬启者： 北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所” ）接受株洲市城市建设发 展集团有限公司（以下简
2、称“发行人” 、 “公司” ）的委托，作为发行人特聘专项 法律顾问，指派邹明春律师、李长虹律师（以下简称“经办律师” ）就发行人注 册发行 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本期债券” ）事宜，依据中华人 民共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 等相关法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022 50/F, New World International Trade Tower, 568
3、 Jianshe Road, Jianghan District, Wuhan 430022, P.R.China 电话/Tel：(8627) 8555 7988 传真/Fax：(8627) 8555 7588 网址： 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 2 - 引言引言 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号,以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券
4、市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则以及其他有关法律法规、规范性文件的规 定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书。经办律师对发行人注册发行本期债券的主体资格、发行 条件、批准、授权、注册和备案、信用评级等方面进行了必要的核查，并查阅了 本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。 在前述调查过程中，经办律师得到发
5、行人如下保证： （一）发行人提供给经办律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是 真实有效的，且取得了应当取得的授权。 （二）发行人提供给经办律师的发行人制作的文件的原件都是真实、准确、 完整的。 （三）发行人提供给经办律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致。 （四）发行人提供给经办律师的所有文件、资料中所陈述的情况与事实均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，并愿承担与 此相关的一切法律责任。 （五）发行人向经办律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述等情形。 （六）发行人提供给经办律师的非发行人制作的其他
6、文件资料，均与发行人 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 3 - 自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件资料进行 任何形式或实质上的更改、删减、遗漏或隐瞒。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： （一） 在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所的非发行人制作的 其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，经办律师对本期债券发行和有关 的法律问题发表法律意见。 （二）经办律师仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及审计、信用评级 等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业
7、报告引述，并不意味着经办律师对 这些内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实， 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于政府有关主 管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意 见。 （四） 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些 事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行政法规以及规范性 文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认
8、。 （五）本所同意发行人在株洲市城市建设发展集团有限公司 2018 年度第 一期中期票据募集说明书 及其他申报材料中按相关要求引用本法律意见书部分 或全部内容，但发行人作前述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本法律意见书有关“发行人”的表述仅指发行人自身，即母公司； “发 行人及合并报表范围内子公司”的表述包括母公司和合并报表范围内子公司。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。经办 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 4 - （八）本法律意见书仅供发行人为申请注册发行本期债券
9、之目的使用，不得 用作任何其他目的。 经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将法律意见书作为本期债券注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 5 - 正文正文 一、发行主体一、发行主体 本期债券的发行人是株洲市城市建设发展集团有限公司。 （一）发行人具有
10、法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有株洲市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914302007506103774 的营业执照 ，所载企业基本信息如下表： 事项 内容 名称 株洲市城市建设发展集团有限公司 住所 湖南省株洲市天元区联谊路 86 号金城大厦 9-13 楼 法定代表人 谭跃飞 注册资本 肆拾亿元人民币 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 城市基础设施建设的投资； 项目开发与经营； 土地整理； 对外投资与资本运作（需专项审批的除外） ；水务投资； 房屋租赁；房地产开发（含保障房建设与棚户区改造） ； 公用服务运营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可
11、开展经营活动） 成立日期 2003 年 6 月 3 日 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事 任何金融业务。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人为银行间交易商协会会员。 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 6 - （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1.发行人前身为株洲市城市建设投资经营有限公司，株洲市城市建设投资经 营有限公司系于 2003 年 8 月 1
12、3 日经株洲市委办公室、 株洲市人民政府办公室联 合签发株办发关于印发株洲市城市建设投资经营有限公司运行方案的通知 （200318 号）批准组建，并于 2003 年 6 月 3 日取得株洲市工商行政管理局注 册登记，成立时注册资本为人民币 6.68 亿元。公司注册时，株洲建业有限责任 会计师事务所出具了株建快会（2013）验字第 141 号验资报告。 2.根据株洲市人民政府 2009 年 7 月 30 日 株洲市人民政府关于组建株洲市 城市建设发展集团有限公司的批复 （株政函2009146 号） ，发行人由“株洲市城 市建设投资经营有限公司”更名为“株洲市城市建设发展集团有限公司”，并于 20
13、10 年 1 月 13 日在株洲市工商行政管理局办理了变更登记。 3.2009 年 9 月 15 日，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “株洲市国资委”）签发关于组建株洲市城市建设发展集团有限公司相关事项 的批复 （株国资产权200937 号） 。根据该批复，株洲市国资委同意发行人的注 册资金在 2008 年末 6.68 亿元的基础上增加至 40 亿元，新增 33.32 亿元注册资 金分 5 年到位。2010 年 1 月 13 日，经株洲市工商行政管理局变更登记，发行人 注册资本变更为人民币 40 亿元。经湖南湘楚会计师事务所有限责任公司湘楚会 验字2014第 114 号验资报告
14、确认和核查发行人工商登记信息，发行人注册资本 40 亿元已全部实缴到位。 根据发行人的确认及本所律师的核查， 发行人的历史沿革没有违反法律法规 的强制性规定，合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经发行人确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依 法有效存续，且根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人没有出现应当 终止的情形。 综上，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续 株洲城发 2018 年度第一期中期票据法律意见书 - 7 - 的非金融企业法人，符合管理办法及其配套文件中关于发行中期票据主体资 格的要求，具备本次注册发行的
15、主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）发行人内部有权机构已依法定程序作出发行本期债券的决议，决议（一）发行人内部有权机构已依法定程序作出发行本期债券的决议，决议 的内容与程序合法合规。的内容与程序合法合规。 1.董事会决议 2017 年 3 月 10 日，发行人召开了公司董事会会议，审议通过了公司关于申 请发行中期票据的决议， 同意公司向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据，期限为 5+2 年，募集资金主要用于补充公司 营运资金和偿还到期债务。 经核查，发行人本次董事会的召集和召开程序、参会人员、表决程序及签字 均符合有关法律、法规、规范性文件以
16、及发行人公司章程的规定。发行人此次会 议形成的董事会决议程序、内容均合法有效。 2.株洲市国有资产监督管理委员会批复 2017 年 6 月 9 日，株洲市国有资产监督管理委员会签发关于同意株洲市 城市建设发展集团有限公司申请注册 20 亿元中期票据的批复 （株国资函 201740 号，以下简称为“批复”） 。根据批复 ，株洲市国资委同意发行人 向交易商协会申请注册发行金额不超过 20 亿元人民币、期限为 5+2 年的中期票 据。 根据株洲市城市建设发展集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说 明书 ，本期债券注册金额 19 亿元，本期发行金额 10 亿元，系在发行人董事会 和株洲市国有资产监督管理委员会批准的注册额度内发行。 本所认为，根据公司法等相关法律、法规和公司章程的规定，发行人董 事会和株洲市国有资产监督管理委员会通过的注册发行本期债券的决定内容及 形式合法有效。发行人已获得
