中煤新集能源股份有限公司18年度第一期中期票据法律意见书(更新)

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1、目目录录 一、本期发行的主体资格一、本期发行的主体资格 3 二、本期发行的批准和授权二、本期发行的批准和授权 7 三、本期发行的文件及有关机构三、本期发行的文件及有关机构8 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险11 五、结论性意见五、结论性意见 18 1 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 关于中煤新集能源股份有限公司关于中煤新集能源股份有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 致：中煤新集能源股份有限公司致：中煤新集能源股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在北京

2、市司法局注册的律师 事务所，具备从事法律业务的资格。本所受中煤新集能源股份有限公司（以下简 称“发行人”）的委托，担任发行人发行中煤新集能源股份有限公司 2018 年度第 一期中期票据（以下简称“本期发行”）的特聘法律顾问。应发行人的要求，本 所根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称管理办法）、银行间债券 市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称业务指引）、非金融企业 债务融资工具发行注册规则（以下简称注册规则）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称募集说明书指引）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中

3、介服务规则（以下简称中介服务规 则）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 信息披露规则）等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具 本法律意见书所需的文件进行了审查，并就发行人本期发行及与之相关的问题向 有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本法律意见书中本所仅就与发行人本期发行相关的法律问题发表意见，且仅 根据中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见。本所不对公司本期发行所涉及的会计、财务、评级等

4、 非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时， 本所已履行了必要的注意义务， 但该等引述不应视为本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 2.本法律意见书是根据 2018 年 6 月 30 日以前已经发生或已经存在的有关事实 和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并 且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理 解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 2 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和 口头确认； 3.本所律师已严格履行法定职责，

5、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本期发行的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提供 了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文 件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供 的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序， 获得合法授权； 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5.本所同意将本法律意见书作为发行人

6、向中国银行间债券市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）申请本期发行所必备的法律文件，随其他申报材料 一起上报并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6.本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意发行人在其为本期发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本 所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照交易商协会规则指引及中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件 和有关事实进行了法律核查和验证，并

7、出具法律意见如下： 3 正正文文 一、本期发行的主体资格一、本期发行的主体资格 (一一) 发行人现状发行人现状 根据发行人现持有的淮南市工商行政管理局于 2018 年 2 月 28 日核发的营 业执照 （统一社会信用代码：913404007109235209） ，并经本所律师查询全国企 业信用信息公示系统（http:/ ，发行人目前的基本情况如下： 公司名称公司名称中煤新集能源股份有限公司 法定代表人法定代表人陈培 类型类型股份有限公司（上市） 住所住所安徽省淮南市民惠街 注册资本注册资本259,054.18 万元 经营范围经营范围, 煤炭开采（分支机构生产）及洗选加工；火力发电；本企业及本

8、企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家组织统一联 合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进出口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁 路专用线的运营、 管理； 煤炭技术管理咨询； 信息化咨询与服务； 技术开发与服务；煤炭购销业务矿用设备的加工、销售、安装和 维修，货物运输及仓储（不含危险品），集装箱装卸，车辆维修， 建筑工程、路桥工程及绿化工程施工，受托煤矿管理、建设及经 营，安全技术咨询，建筑工程劳务承包，汽车、机械、设备、土 地、房屋

9、租赁，网站建设及管理，职业中介，餐饮、住宿，园林 绿化工程设计、施工及养护，养老产业投资及经营，采煤沉陷区 整治，畜牧、水产养殖及销售，农作物种植及销售，农业投资， 工程设计， 工程咨询， 工程技术服务， 铁路设备设施养护与维修。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期1997 年 12 月 1 日 营业期限营业期限长期 (二二)发行人的主要历史沿革发行人的主要历史沿革 1. 发行人的设立 根据原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）于 1997 年 11 月 27 日下发的关于同意设立国投新集能源股份有限公司的批复（体改生 1997188 号）

10、， 原国家体改委同意发行人由国投煤炭公司 （以下简称 “国投煤炭” ） 、 国华能源有限公司和淮南市煤电总公司共同出资组建。根据国家工商行政管理总 4 局于 1997 年 12 月 1 日向发行人核发的企业法人营业执照（注册号： 1000001002818）发行人设立时名称为国投新集能源股份有限公司，总股本为 96,322.39 万元。 2. 2002 年国家开发银行债转股 2002 年 11 月 29 日，发行人召开第二次临时股东大会，各发行人股东一致同 意修改公司章程，通过“债转股”增加国家开发银行为发行人的新股东，并 将原注册资本由 96,322.39 万元变更为 149,838.70

11、万元。此次债转股完成后，发 行人总股本由 96,322.39 万元人民币增加至 149,838.70 万元人民币，国家开发银 行成为发行人的股东，持有 22.61%股份。 3. 2007 年首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2007 年 11 月 23 日下发的 关于核准国投新集能源股份有限公司首次公开发行股票的通知（证 监发行字 2007 443 号文） ， 中国证监会核准了发行人首次公开发行不超过 50,000 万股人民币普通股（A 股）（以下称“首次公开发行”）的申请。根据国投新 集股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书，发行人首次公

12、开发行前总 股本为 149,838.70 万股，首次公开发行 3.52 亿股股份，首次公开发行的股份占发 行后总股本的比例为 19.02%。 根据中兴华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 10 日出具的验资报告 （中兴华验字2007第 020 号），截至 2007 年 12 月 10 日，发行人实际发行人民 币普通股（A 股）35,200 万股，募集资金总额人民币 2,069,760,000 元，扣除发行 费用后的实际募集资金净额为 2,021,132,657.79 元，其中新增注册资本人民币 352,000,000 元，增加资本公积人民币 1,669,132,657.79 元。

13、根据淮南市工商行政管理局于 2008 年 1 月 16 日向发行人换发的企业法人 营业执照（注册号：340400000013424），发行人注册资本变更为 185,038.70 万元，并完成了工商变更登记。 4. 2009 年国投煤炭股份无偿划转 根据国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）与国投煤炭于 2008 年 12 月 26 日签署的关于划转国投新集能源股份有限公司股份的协议书，国投煤 5 炭同意将其持有的发行人 80,261.08 万股股份（占公司总股本的 43.38%）无偿划 转给国投公司。 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）于 2009 年 3 月 9 日下发

14、的关于国投新集能源股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关 问题的批复（国资产权2009137 号），国资委已核准该股份划转事项。 根据中国证监会于 2009 年 6 月 15 日下发的关于核准国家开发投资公司公 告国投新集能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监 许可2009506 号） ， 中国证监会同意将国投煤炭所持的发行人股份无偿划转给国 投公司，并豁免国投公司的要约收购义务。 根据 2009 年 6 月 19 日开始实施的境内证券市场转持部分国有股充实全国 社会保障基金实施办法以及财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金 理事会（以下简称“社保基金”）于 200

15、9 年 6 月 19 日联合发布的公告，国投煤 炭作为发行人的国有股东在向国投公司划转 43.38%股份前， 其中的 1.02%股份已 划转社保基金冻结，实际划转至国投公司股份比例为 42.36%。 5. 2013 年资本公积转增股本和送股 2013 年 6 月 21 日，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了公司 2012 年 度利润分配预案，发行人以 2012 年年末总股本 1,850,387,000 股为基数，每股 派发现金红利 0.10 元（含税），同时每 10 股送红股 2 股，并以资本公积每 10 股 转增 2 股。 根据北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通”）

16、于 2013 年 9 月 29 日出具的验资报告（中证天通2013验字第 21007 号），截止 2013 年 8 月 14 日，发行人已将资本公积 37,007.74 万元、未分配利润 37,007.74 万元， 合计 74,015.48 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 259,054.18 万元、累 计实收资本（股本）人民币 259,054.18 万元。2014 年 2 月 28 日，发行人完成了 本次注册资本变更的工商变更登记。 6. 2016 年国投公司股份无偿划转 根据国资委于 2016 年 5 月 18 日下发的关于国家开发投资公司所持国投新 集能源股份有限公司和国投电力控股股份有限公司部分股份无偿划转有关问题 的批复（国资产权2016384 号），国资委同意国投公司将其持有的发行人 12,693.6548 万股股份无偿划转给中国海运 （集团） 总公司 （以下简称 “中国海运” ） 6