山西成开律师事务所关于晋能集团有限公司发行18年度第二期中期票据之法律意见书

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1、山西成开律师事务所 晋能集团有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 成开所文件 第 2 页 共 28 页 见。 在本法律意见书中如涉及会计、 审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的 严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任 何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 （三）发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本 材料以及其他文件资料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所 披露。经本所核查

2、，其所提供的全部文件和所作的陈述及说明是真实、准确、完整和 有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述。文件上所有签字或印章真 实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以 核实。 （四）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格，涉及申请发行本次中期票据的合法、合规、真实、有效性的相关事实 进行了尽职调查。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 （五）本所律师同意发行人部分或全部在发行本次中期票据的募集说明书中 自行引

3、用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权且有责任对募集说明书的相关内容进行审阅和确认。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次中期票据发行之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 成开所文件 第 3 页 共 28 页 基于上述声明,本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进

4、行了核查和验证，现出具法律 意见,主要内容目录如下: 1、关于本次发行的主体资格； 2、关于本次发行的程序； 3、关于本次发行的发行文件及发行有关机构； 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险； 5、总体结论性意见； 一一、关于本次中期票据发行的主体资格关于本次中期票据发行的主体资格 经本所律师核查并验证： 1、经本所律师核查，发行人具有法人资格。 发行人现持有山西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 91140000070450154H，成立日期为 2013 年 4 月 24 日，注册资本为 360 亿元整，住 所地：山西省太原市迎泽区开化寺街 86 号，法定代表人为王启

5、瑞。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具有法人资格。 2、经本所律师核查，发行人属于非金融企业 根据公司章程及企业法人营业执照（注册号：91140000070450154H）， 发行人的经营范围为：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能 源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询； 建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。 本所律师认为，发行人的经营范围未涉及任何金融业务，为非金融企业。 3、经本所律师核查，发行人是交易商协会的会员。 发行人于 2014 年 6 月 12 日取得了中国交易商协会出具

6、的中市协会2014551 号 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，交易商协会已经接收发行人为 协会特别会员。 4、本所律师通过对发行人主体资格文件的核查，发行人历史沿革情况如下： 4.1 2012年2月25日山西省人民政府常务会议研究决定由山西省国有资产监督 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 成开所文件 第 4 页 共 28 页 管理委员会（以下简称“省国资委”）和山西省所属 11 个地市国有资产监督管理委员 会（以下简称“11 个地市国资委”）以现金方式出资设立晋能有限责任公司（以下简称 “晋能公司”）。由晋能公司合并重组山西煤炭运销集团有

7、限公司（以下简称“煤销集 团”）和山西国际电力集团有限公司（以下简称“国电集团”），重组完成后实现以电、 煤长期协作合同为纽带的煤电一体化和以股权为纽带的煤电联营， 形成煤电联动协调 发展的格局。 2013 年 6 月 13 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转山 西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的函(晋国资改革 函(2013) 300 号)，原则同意将山西省国资委持有的山西煤炭运销集团有限公司 51.03%、山西国际电力集团有限公司 100%的股权划转到晋能有限责任公司。 2013 年 7 月 2 日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会等十一家市国资

8、委 均以关于将山西煤炭运销集团有限公司国有股权划归晋能有限责任公司的决定， 同意将合计持有山西煤炭运销集团有限公司 48.97%股权无偿划转至晋能有限责任公 司。 2013 年 7 月 3 日，中国证券监督管理委员会关于核准晋能有限公司公告山西 通宝能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可 2013857 号)，核准我公司豁免要约收购山西通宝能源股份有限公司股份的义务。 2013 年 7 月 30 日， 国际电力股权划转至晋能有限责任公司并完成股权登记变更。 2013 年 12 月 17 日，煤销集团股权划转至晋能有限责任公司并完成工商变更登 记。 2014 年 9 月，

9、经晋能有限责任公司 2014 年第一次股东会决议，晋能有限责任公 司因业务经营发展需要，公司名称由“晋能有限责任公司”变更为“晋能集团有限公 司”，公司新印章于 2014 年 9 月 22 日正式启用。公司注册资本由 13,624 万元增加到 3,600,000 万元。 2014 年 12 月 19 日，山西省财政厅出具山西省财政厅关于预拨晋能集团、山 西焦煤集团国有资本金的通知（晋财企2014141 号），2014 年由山西省财政预拨 17 亿元补充晋能公司资本金，此项资金列省级 2014 年“2200120 矿产资源专项收入 安排的支出”预算科目，经济科目列“304 对企事业单位的补贴”，

10、实行财政直接支付。 2015 年，收到财政厅支付 17 亿元，发行人实收资本增加 17 亿元，增加后实收资本 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 成开所文件 第 5 页 共 28 页 为 377 亿元。 2015 年 8 月，发行人将公司随燃气板块划转至山西国新能源有限公司，公司注 册资本相应减少 4.4 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，公司实收资本 372.60 亿元。 山西省国资委下发关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有 资本投资运营有限公司的通知（晋国资发201735 号），晋能集团有限公司（以 下简称“晋能集团

11、”） 控股股东由山西省国资委变更为山西省国有资本投资运营有限公 司。变更后，山西省国有资本投资运营有限公司持有晋能集团 64.06%股权，晋能集 团实际控制人仍为山西省国资委。目前，工商登记手续已完成变更。 4.2 发行人的股权结构： 发行人实际控制人是山西省国资委，其股权结构如下表： 股东名称股东名称 投资金额投资金额（万元万元） 持股比例持股比例% 山西省国有资本投资运营有限公司 2,306,020 64.0561 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会 317,617 8.8227 长治市人民政府国有资产监督管理委员会 245,743 6.8262 阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会 2

12、14,297 5.9527 大同市人民政府国有资产监督管理委员会 132,649 3.6847 太原市人民政府国有资产监督管理委员会 91,162 2.5323 晋中市人民政府国有资产监督管理委员会 76,630 2.1286 临汾市人民政府国有资产监督管理委员会 71,344 1.9818 吕梁市人民政府国有资产监督管理委员会 56,548 1.5708 朔州市人民政府国有资产监督管理委员会 31,708 0.8808 忻州市人民政府国有资产监督管理委员会 28,537 0.7927 运城市人民政府国有资产监督管理委员会 27,745 0.7707 合计合计 3,600,000 100.00

13、 本所律师认为，发行人的设立及历次变更均已履行相关程序，符合法律法规及公 司章程的规定，发行人的历史沿革合法合规。 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 成开所文件 第 6 页 共 28 页 5、经本所律师核查，发行人有效存续 发行人自设立以来均通过历年工商年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不 存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，为有效存续 的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人是中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的 非金融企业，为中国银行间市场交易商协会成员，历史沿革合法合规，不存在依据法 律、法规、规范性文件及

14、公司章程的规定需要终止、解散或被吊销企业法人营业执照 的情形，具备发行本次中期票据的主体资格和条件。 二二、关于本次发行的程序关于本次发行的程序 1、内部决议 发行人根据发行人章程的相关规定， 于 2017 年 2 月 17 日召开公司第一届董事会 第三十二次会议，会议通过关于公司发行金额为人民币 30 亿元的中期票据的决议。 该决议符合发行人章程第三十三条第七项及第三十四条的规定。 （注：晋能集团有限公司章程第三十三条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）研究决 定公司发行公司债券方案； 第三十四条规定：董事会会议根据情况不定期召开，但每年不少于召开 2 次。董事长、总经理或三分之一

15、 的董事可以提议召开董事会会议，并在十五日内召开。召开董事会会议应当提前十日通知全体董事。董事会会议 应当由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。超过 7 名董事参加，会议方可召开；董 事会会议表决时，每名董事享有一票表决权，董事会作出的决议必须经三分之二以上的董事同意方可通过。） 本所律师认为，发行人本次董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政 法规以及发行人公司章程的相关规定，决议内容合法有效。 发行人于 2017 年 10 月 11 日就本次发行事项已获得山西省国有资本投资运营有 限公司关于晋能集团有限公司发行中期票据的意见（晋国投运营复20176 号） 文件同意发行人发行总额 30 亿元人民币的中期票据。 该决议符合发行人章程第二十二条及第二十五条的规定。 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书 成开所文件 第 7 页 共 28 页 （注：晋能集团有限公司章程第二十二条规定：公司股东会由全体股东组