天津城市基础设施建设投资集团有限公司18年度第四期超短期融资券法律意见书

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1、长丰律师长丰律师法律意见书法律意见书 2 目目录录 一、发行主体.4 二、发行程序.7 三、发行文件及发行有关机构.8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险10 五、总体结论性意见.20 天津长丰律师事务所天津长丰律师事务所 关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司 发行二一发行二一八八年度第年度第四四期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：天津城市基础设施建设投资集团有限公司致：天津城市基础设施建设投资集团有限公司 天津长丰律师事务所（下称“本所”）接受天津城市基础设施建设投资集团有 限公司（下称“发行人”）的委托，指派安

2、好、李晶晶律师（下称“本所律师”）作 为发行人的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国中国人民银行法 （下称 中国人民银行法 ） 、 中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称债务融资工具管理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （下称超短期融 资券业务规程 ） 、 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （下称表格体 系 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （下称注册规 则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （下称信息披 露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债

3、务融资工具中介服务规则 （下称中 介服务规则 ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称募集说明书指引 ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人备案发行二零一八年 度第四期超短期融资券 （下称“本期超短期融资券”） 的事项， 出具本法律意见书。 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引的规定发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对发行本期超短期融资券的合法、合规性进行了充分的尽职调 查。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、 本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券备案必备的法律文件， 随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本法律意 见书仅供发行人发行本期超短期融资券目的使用，非经本所书面同意，不得用作 任何其他目的。 本所得到发行人如下保证， 即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必 需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 长丰律师长丰律师法律意见书法律意见书 4 或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖 于有关部门、发行人或其他单位出具的证明文件，出具

5、本法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人 提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人是否具有法人资格（一）发行人是否具有法人资格 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员会颁发的注册号为 91120000764316259E 的企业法人营业执照，注册资本陆佰捌拾捌亿贰仟壹 佰壹拾万元人民币， 企业类型为有限责任公司 （国有独资） ， 法定代表人李宝锟， 注册地址为天津市和平区大沽北路 161 号城投大厦，营业期限自 2004 年 7 月 23 日至 2054 年 7 月 22 日。 本所律师认为

6、： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业 法人，具备法人主体资格，且具备公司法、债务融资工具管理办法所规 定发行本期超短期融资券的主体资格。 经本所律师核查，发行人具备健全的组织机构及议事规则，发行人的组织机 构及议事规则符合法律法规和公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律法规的规定。 2、发行人是否为非金融企业、发行人是否为非金融企业 发行人作为国有资产授权经营者，在天津市政府的大力支持下，逐步发展成 为一个以股权投资为主、主要从事重大基础设施项目的专业化投资集团。目前公 司主要业务领域，包括海河综合开发、高速公路、市区快速路网、地铁、水务、 城市环境

7、绿化、城际铁路等基础设施项目的投资、建设、运营管理，在天津同行 业内处于主导地位。 根据发行人持有的注册号为 91120000764316259E 的 企业法人营业执照 ， 发行人的经营范围为：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市 路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、 公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资、 建设、 运营管理； 对房地产业、 金融业进行投资及管理服务；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的 保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企 长丰律师长丰律师法律意见书法律意见书 5 业管理咨询；市

8、场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项 目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 综上，本所律师认为，发行人为非金融企业的公司法人。 3、发行人是否、发行人是否接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革、发行人历史沿革 天津城市基础设施建设投资集团有限公司是贯彻国家投资体制改革的要求， 根据中共天津市委关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限

9、公司的通知 （津党200417 号）和天津市人民政府关于天津城市基础设施建设投资集团有 限公司章程的批复（津政函2004180 号），由天津市人民政府于 2004 年 7 月 23 日出资组建的国有独资公司。其中天津市国资委代表天津市政府履行出资人 职责；公司成立之初，天津市建交委受天津市国资委委托，负责对公司国有资产 实施监督管理。 公司成立之后，根据上述津党200417 号文件、天津市国资委关于天津城 市基础设施建设投资集团有限公司国有资产授权经营问题的批复 （津国资产权 200557 号）和天津市建交委关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司国 有资产授权经营和资产划转的通知（建经200

10、41285 号），天津市海河建设发 展投资有限公司、天津城市道路管网配套建设投资有限公司、天津市地下铁道总 公司（现更名为天津市地下铁道集团有限公司）于 2004 年下半年陆续划归公司 经营管理。根据天津市国资委关于将天津市建设投资公司无偿划入天津城市基 础设施建设投资集团有限公司并调增授权经营国有资产数额的批复 （津国资产 权200698 号）和天津市建交委关于天津市建设投资公司与天津市城市基础设 施建设投资集团有限公司实施重组整合的通知（建经2006325 号），天津市 建设投资公司自 2006 年划归公司；根据天津市国资委关于无偿划转天津市高 速公路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司

11、产权有关问题的批复 （津国 资产权2007120 号）和中共天津市委规划建设工作委员会、天津市建交委关 于原天津市市政工程总公司（市政工程局）资产划转及对天津市市政工程总公司 （市政工程局）的注销通知（建经20071167 号），天津市政投资有限公司和 长丰律师长丰律师法律意见书法律意见书 6 天津市高速公路投资建设发展公司（现更名为天津高速公路集团有限公司）自 2007 年划归公司。 经发行人 2008 年 12 月 30 日董事会决议并经天津市国资委以关于同意天 津城市基础设施建设投资集团有限公司增加注册资本金的批复（津国资产权 200912 号） 、 天津市建交委 关于同意天津城投集团调

12、增注册资本金的函 （建 经2009116 号）文件批准：同意发行人将相关资本公积转增为资本金，发行人 注册资本金由 161 亿元增加为 677 亿元。 根据天津市人民政府办公厅于 2012 年 1 月 12 日 印发关于进一步完善我市 国有资产监管体制实施方案的通知及关于进一步完善我市国有资产监管体制 的实施方案规定，“将目前委托市建设交通委监管的天津城市基础设施建设投 资集团有限公司（包括其托管的天津市铁路投资控股（集团）有限公司，共 10 家集团公司的国有资产纳入市国资委直接监管”。目前，发行人由天津市国资委 直接监管。 2016 年 11 月 7 日，经天津市国资委以市国资委关于同意天津

13、城市基础设 施建设投资集团有限公司调整经营范围及注册资本并修改公司章程的批复 （津 国资法规201634 号）文件批准：同意发行人在公司经营范围中增加“对房地产 业、 金融业进行投资及管理服务”和“股权投资”； 同意发行人增加注册资本 112110 万元，至此发行人注册资本金由 677 亿元增加至 688.211 亿元；同意发行人根据 上述经营范围调整和注册资本增加的实际情况以及将党建工作纳入章程的要求 和完善公司法人治理结构等需要， 对公司章程进行必要修改， 具体修改内容以 天 津城市基础设施建设投资集团有限公司公司章程（2016 年修订）为准。在工 商局变更营业执照后，发行人的经营范围是：

14、以自有资金对海河综合开发改造、 地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停 车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、 建设、运营管理；对房地产业、金融业进行投资及管理服务；政府授权的土地整 理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用 类工程项目管理； 投资策划； 企业管理咨询； 市场建设开发服务； 自有房屋租赁； 基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营； 建设投资咨询（以上经营范围涉行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国 有专项专营规定的按规定办理）。 长丰律师长丰律师法律意

15、见书法律意见书 7 本所律师认为，发行人历史沿革符合公司法等法律法规的规定。 5、发行人是否有效存续、发行人是否有效存续 发行人自成立之日起，通过了历年工商年检，且依据法律、法规、规范性文 件及公司章程，发行人不存在依法应当终止的情形。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 1、董事会决议、董事会决议 发行人于 2016 年 11 月 25 日召开董事会会议，董事会审议并通过了 2017 -2019 年度债务融资工具注册发行的议案。董事会决议同意发行人向中国银行间 市场交易商协会申请注册 2017-2019 年度债务融资工具第一类企业， 决议内容如 下： 同意集团公司向中国银

16、行间市场交易商协会申请非金融企业债务融资工具第 一类企业，募集资金用于项目建设、补充流动资金和偿还债务。 经本所律师核查，本次董事会的召开、表决程序符合公司法及发行人公 司章程，上述董事会决议的内容合法有效。 2、出资人批复、出资人批复 2016 年 12 月 22 日，发行人上级主管部门天津市人民政府国有资产监督管 理委员会出具了 市国资委关于城投集团申请成为交易商协会债务融资工具第一 类企业的批复 （津国资预算201684 号） ，同意发行人向交易商协会申报“统一 注册多品种债务融资工具”，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续 票据（长期限含权中期票据）四个品种，募集资金用于项目建设、补充流动资金 和偿还债务。 综上,本所律师认为，发行人董事会的召开、表决程序符合公司法等现 行法律、法规、规章、有关规范性文件及发行人公司章程的规定,董事会决议及 出资人批复均