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1、山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主
2、管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本期债务融资工具包含事先约束条款的投资人保护条款，请 投资人仔细阅读相关内容。 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 5 5 第二章第二章 发行人风险提示及说明发行人风险提示及说明 7
3、 7 一、与本期中期票据相关的风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 7 第三章第三章 发行条款发行条款 1919 一、本期中期票据的发行条款 19 二、发行安排 20 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2222 一、募集资金用途 22 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 22 三、本期中期票据的偿债保障措施 23 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2525 一、发行人基本情况 25 二、发行人历史沿革 25 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 27 四、独立经营情况 27 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 28 六、发行人组织机构设置 46 七、发
4、行人治理结构 49 八、董、监事会成员、高级管理人员简介及员工情况 60 九、发行人主营业务经营状况 65 十、发行人主要在建项目及拟建项目 89 十一、发行人业务发展规划 92 十二、发行人所在行业状况 93 十三、发行人行业地位与竞争优势 . 105 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 107107 一、财务报表及审计意见 . 107 二、财务会计信息 . 107 三、财务报表合并范围及变动情况 . 107 四、财务报表 . 113 五、发行人财务状况分析 . 120 六、有息债务 . 148 七、关联交易 . 164 八、重大或有事项、承诺事项 . 166 九、资产抵押、
5、质押、其他被限制处置事项 . 167 十、金融衍生产品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况 . 170 十一、其他需要说明的事项 . 171 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 175175 一、信用评级情况 . 175 二、发行人授信情况 . 177 第八章第八章 发行人近一期基本情况发行人近一期基本情况 180180 一、发行人三季度主营业务情况 . 180 二、发行人三季度财务情况 . 181 三、发行人重大事项情况 . 182 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 4 四、发行人三季度资信情况变动情况 . 182 第九章第九章 债务融资工具信用增进债
6、务融资工具信用增进 184184 第十章第十章 税项税项 185185 第十一章第十一章 信息披露信息披露 186186 一、中期票据发行前的信息披露 . 186 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 186 三、中期票据存续期内定期信息披露 . 187 四、到期兑付时的信息披露 . 187 第十二章第十二章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 188188 一、违约事件 . 188 二、违约责任 . 188 三、投资者保护机制 . 189 四、增设的投资者保护条款 . 193 五、不可抗力 . 195 六、弃权 . 196 第十三章第十三章 本期中期票据发行有关机构本期中
7、期票据发行有关机构 197197 一、发行人 . 197 二、承销团 . 197 三、审计机构 . 201 四、律师事务所 . 201 五、托管人 . 201 六、集中簿记建档系统技术支持机构 . 202 七、 信用评级机构 202 第十四章第十四章 备查文件备查文件 202202 一、备查文件 . 202 二、文件查询地址 . 203 附录附录 1 1：有关财务指标的计算公式有关财务指标的计算公式 204204 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/本公司
8、本公司 指 山东省商业集团有限公司 注册额度注册额度 指 人民币19亿元 本期本期中期票据中期票据 指 发行额为9亿元人民币的山东省商业集团有限公司 2017年度第三期中期票据 中期票据中期票据 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 主承销商主承销商 指 兴业银行股份有限公司 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 承销团承销团 指 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商、其他承销团成员组成的承销团 余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说
9、明书募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的山东省商业集团有限公司2017年度第三期中期 票据募集说明书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销协议承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的山东省商业集 团有限公司中期票据承销协议 承销团协议承销团协议 指 主承销商与承销团成员为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 （2013版） 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及
10、负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限 公司担任 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 6 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 工作日工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 计息天数计息天数 指 闰年366
11、天，非闰年365天 管理办法管理办法 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年近三年 指 2014-2016年 近一年近一年 指 2016年 一期一期 指 2017年1-9月 山东商业山东商业 指 山东省商业集团有限公司 银座股份银座股份 指 银座集团股份有限公司 鲁商置业鲁商置业 指 鲁商置业股份有限公司 银座商城银座商城 指 山东银座商城股份有限公司 福瑞达福瑞达 指 山东福瑞达医药集团公司 银座汽车银座汽车 指 山东银座汽车有限公司 银座汽贸银座
12、汽贸 指 山东银座汽车有限公司子公司 银座久信银座久信 指 山东银座久信房地产开发有限公司 世贸中心世贸中心 指 山东世界贸易中心 鲁商集团鲁商集团 指 鲁商集团有限公司 东方航华东方航华 指 北京东方航华投资有限公司 通利商业通利商业 指 山东省通利商业管理服务中心 玻璃酸钠玻璃酸钠 指 又名透明质酸钠，是由N-乙酰葡萄糖醛酸反复交替而 形成的一种高分子多糖体生物材料，可用于变形膝关 节病和肩关节周围炎的辅助治疗 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 发行人风险提示及说明发行人风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据按期足额还本付息取决于发行人
13、的信用及偿 债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关风险因 素： 一、与本期一、与本期中期票据中期票据相关的风险相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级确 定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能 性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性， 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三
14、）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市 场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳，未来现金流入与预期出现 较大偏差，将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息 构成危险。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 2014-2016年末及2017年3月末，资产负债率分别为80.98%、79.84%、82.44% 和82.37%。发行人的资产负债率水平较高，且公司未来几年项目建设规模和业务 扩张力度较大，较高的资产负债率对发行人的债务偿还能
15、力将造成一定的影响， 并使得发行人未来债务融资空间相对有限。 2、有息负债规模上升风险、有息负债规模上升风险 2014-2016 年末及 2017 年 3 月末，有息负债规模分别为 2,870,384.35 万元、 3,478,167.30 万元、4,256,058.45 万元和 4,163,224.22 万元。近三年发行人的有息负 债规模整体上处于上升态势，最近一期有息负债金额虽有所下降但仍处于较高的 水平，发行人未来存在较大的偿本付息的压力。 3、其他应收款回收风险、其他应收款回收风险 山东省商业集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书 8 2014-2016年末及2017年3
16、月末，其他应收款分别为190,241.30万元、294,066.17 万元、589,075.42万元和586,940.15万元。发行人由于加强对托管单位的支持，资 金往来增多，导致其他应收款增幅较大，尤其在2016年度其他应收款金额增长了 200.32%，发行人存在较高的其他应收款回收风险。 4、投资性房地产公允价值变动风险、投资性房地产公允价值变动风险 2014-2016年末及2017年3月末，投资性房地产的金额分别为270,457.87万元、 332,486.64万元、323,367.46万元和295,517.58万元。发行人对该科目以成本计价， 并非按照公允价值计价。但随着房地产市场的变化，虽然发行人在财报中对该科 目以成本计价，账面价值不会大幅变化，但持有的投资性房地产的公允价值存在 大幅变动的可能性，未来存在一定的投资性房地产公允价值变动风险。 5、固定资产减值风险、固定资产减值风险 2014-2016年末，固定资产减值损失分别为0.00万元、107.42万元和0.00万元。 固定资产减值损失目前处于较低的水平。发
