江苏洋河集团有限公司18年度第一期中期票据募集说明书

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1、江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -2- 声明声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真对信息披露的真 实性实性、准确性准确性、完整性和及时性进行

2、独立分析完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会和出资人已批准本募集说明书本公司董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息

3、真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署之日截至本募集说明书签署之日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事

4、项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查第十三章备查 文件文件”。 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -3- 目录目录 第一章释义第一章释义. 5 第二章风险提示第二章风险提示. 8 一、与本期中期票据相关的风险.8 二、发行人相关风险.8 第三章发行条款第三章发行条款. 20 一、主要发行条款.20 二、发行安排.21 第四章募集资金运用第四章募集资金运用.24 一、募集资金用途.

5、24 二、发行人承诺.24 三、发行人偿债保障措施.25 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况.28 一、发行人基本情况.28 二、发行人历史沿革及股本变动情况.28 三、发行人股权结构及实际控制人情况.29 四、发行人重要权益投资情况.31 五、发行人内部治理及组织机构设置情况.35 六、发行人董事、监事及高管人员情况.43 七、发行人主营业务情况.44 八、发行人行业的现状及发展趋势.60 九、发行人行业地位及竞争优势.71 十、其他经营重要事项.74 第六章财务会计信息第六章财务会计信息.75 一、财务报告编制及审计情况.75 二、发行人财务报表及财务状况分析.77 三、发行人主要财

6、务指标分析. 110 四、有息债务分析. 118 五、关联方关系及交易情况. 119 六、重大或有事项.121 七、财产权利限制情况.127 八、发行人衍生品投资情况.127 九、发行人理财产品投资情况.128 十、海外投资情况.128 十一、发行人及下属子公司直接债务融资计划.128 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况.130 一、发行人近期债务融资工具主体评级情况.130 二、联合评级主体信用评级报告摘要.131 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -4- 三、发行人其他资信情况.133 第八章信用增进第八章信用增进. 135 第九章税项第九章税项. 136

7、 一、增值税.136 二、所得税.136 三、印花税.136 四、声明.137 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排.138 一、信息披露机制.138 二、信息披露安排.138 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制.141 一、违约事件.141 二、违约责任.141 三、投资者保护机制.142 四、不可抗力.148 五、弃权.148 第十二章本次中期票据发行的有关机构第十二章本次中期票据发行的有关机构.149 一、发行人.149 二、主承销商兼簿记建档人.149 三、发行人法律顾问.149 四、审计机构.150 五、信用评级机构.150 六、托管

8、机构.150 七、集中簿记建档系统技术支持机构.151 第十三章备查文件第十三章备查文件.152 一、备查文件.152 二、文件查询地址.152 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式.154 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -5- 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 洋河集团洋河集团/本公司本公司/公司公司/发发 行人行人 指江苏洋河集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在一定期限内还本付

9、息的有价证券 中期票据中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在 3 年内还本付息的债务融资工具 注册金额注册金额指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计 10 亿元人民币的中期票据最高待偿额度 本次发行本次发行指本期“江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期 中期票据”的发行 募集说明书募集说明书指 公司为发行本期中期票据向投资者披露发行相 关信息而制作的江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人指中信银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，

10、本期中期票据发行期间由中信 银行股份有限公司担任。 簿记建档簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理。 承销团承销团指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各 其他承销商组成的承销团。 承销协议承销协议指 发行人与主承销商为本次发行签订的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销余额包销指

11、本期中期票据的主承销商按照 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议 的规定， 在 规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部 自行购入的承销方式。 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -6- 法定节假日法定节假日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日指 北京市的商业银行对公营业日

12、 （不包括法定节假 日或休息日） 元元指如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期最近三年及一期指2015-2017 年及 2018 年 1-3 月 大曲大曲指 酿酒用的糖化剂和发酵剂，形状类似凸起的砖 块，以大麦、小麦制成 糖化糖化指 通过大曲的作用， 将高粱等原料中的淀粉转化为 以葡萄糖为主的可发酵性糖类的过程 发酵发酵指 通过大曲的作用， 将以葡萄糖为主的可发酵性糖 类转化为以乙醇为主的风味物质的过程 蒸馏蒸馏指 发酵成熟的酒醅拌入原料后， 通过蒸汽将其中的 酒份馏出，并将原料蒸熟的过程 酒糟酒糟指酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 勾兑勾兑指 把不同香气和口味的酒 （包括基酒、 调味酒或食 用

13、酒精），按不同比例掺兑调配，使之符合同一 标准，以保持成品酒某种风格，又称勾调 包装包装指 将勾兑好的酒灌装入酒瓶，封口，贴上标签，装 盒，打包入库 基酒基酒指 用作勾兑主要成份的半成品酒， 又称原酒、 基础 酒 成品酒成品酒指 感官、 理化和卫生标全部达到产品标准、 经鉴定 合格可以出厂销售的酒，又称商品酒 甑甑指 用于蒸馏蒸煮的器皿， 呈圆筒形， 上口略大于下 口 预包装食品预包装食品指 指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中 的食品 宿迁产业集团宿迁产业集团指宿迁产业发展集团有限公司 洋河股份洋河股份指江苏洋河酒厂股份有限公司 鼎城建设鼎城建设指宿迁市鼎城建设工程有限公司 西楚旅游文化

14、西楚旅游文化指江苏西楚旅游文化发展有限公司 粮食储备库粮食储备库指江苏宿迁国家粮食储备库 洋河酒业洋河酒业指江苏洋河酒业有限公司 洋河包装洋河包装指江苏洋河包装有限公司 华趣酒行华趣酒行指江苏华趣酒行集团有限公司 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -7- 苏酒集团苏酒集团指苏酒集团贸易股份有限公司 双沟酒业双沟酒业指江苏双沟酒业股份有限公司 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -8- 第二章风险提示第二章风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资

15、判断，中期 票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。 投资者在评价和购买本 期中期票据时，应认真考虑下述各项相关风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 变动等因素会引起市场利率水平的变化， 利率的波动将给投资者的收益水平带来 一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的流动性， 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临

16、困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。 如果发行 人经营状况不佳或资金周转出现困难， 将可能导致本期中期票据不能如期足额兑 付，对投资者到期收回本息构成风险。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、所有者权益结构不稳定风险、所有者权益结构不稳定风险 截至 2018 年 3 月末，发行人所有者权益为 3,366,876.25 万元，其中实收资 本 11,000.00 万元，资本公积 101,831.30 万元，盈余公积 11,225.66 万元，未分配 利润 1,079,871.30 万元，少数股东权益 2,163,463.35 万元，占所有者权益的比例 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 -9- 分别为 0.33%、3.02%、0.33%、32.07%和 64.26%。发行人的未分配利润和少数 股东权益合计占比 96.33%，是发行人所有者权益的主要构成部