江苏洋河集团有限公司18第一期超短期融资券募集说明书

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1、江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章 释义 . 5 第二章 风险提示 . 7 一、与本期超短期融资券相关的风险 . 7 二、发行人相关风险 . 7 第三章 发行条款 . 16 一、主要发行条款 . 16 二、发行安排 . 17 第四章 募集资金运用 . 20 一、募集资金用途 . 20 二、发行人承诺 . 21 三、发行人偿债能力评价 . 21 第五章 发行人基本情况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 24 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 25 四、发行人重要权益投资情况 . 26 五、发行人

2、内部治理及组织机构设臵情况 . 29 六、发行人董事、监事及高管人员情况 . 36 七、发行人主营业务情况 . 38 八、发行人行业的现状及发展趋势 . 51 九、发行人行业地位及竞争优势 . 60 第六章 财务会计信息 . 63 一、财务报告编制及审计情况 . 63 二、发行人财务报表及财务状况分析 . 67 三、发行人主要财务指标分析 . 90 四、有息债务分析 . 94 五、关联方关系及交易情况 . 96 六、重大或有事项 . 100 七、财产权利限制情况 . 105 八、发行人衍生品投资情况 . 105 九、发行人理财产品投资情况 . 105 十、海外投资情况 . 106 十一、发行人

3、及下属子公司直接债务融资计划 . 106 第七章 发行人资信状况 . 107 一、发行人最近三年及一期主体评级情况 . 107 二、发行人主体信用评级报告摘要 . 107 三、发行人授信情况 . 109 四、债务违约情况 . 110 五、发行及偿付直接债务融资发情况 . 110 第八章 2017 年三季度经营及财务情况分析 111 一、2017 年三季度发行人经营情况 111 二、2017 年三季度发行人财务情况 112 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 三、2017 年 9 月末发行人资信情况 114 四、截至本募集说明书需披露的其他经营、财务事项 . 1

4、15 五、2017 年三季度及 2017 年度发行人重大（重要）事项排查 116 第九章 信用增进 . 117 第十章 税项 . 118 第十一章 发行人信息披露工作安排 . 119 一、信息披露机制 . 119 二、信息披露安排 . 119 第十二章 违约责任与投资者保护机制 . 122 一、违约事件 . 122 二、违约责任 . 122 三、投资者保护机制 . 123 四、不可抗力 . 128 五、弃权 . 128 第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 129 一、发行人 . 129 二、主承销商 . 129 三、承销团成员（排名不分先后） . 130 四、发行人法律顾问 . 13

5、4 五、审计机构 . 134 六、信用评级机构 . 135 七、托管机构 . 135 八、集中簿记建档系统技术支持机构 . 135 第十四 章备查文件 . 137 一、备查文件 . 137 二、文件查询地址 . 137 附录 发行人主要财务指标计算公式 . 139 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 洋河集团洋河集团/本公司本公司/公司公司/发行人发行人 指 江苏洋河集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/债务债务 融资工具融资工具 指 具有法人资格的非金融

6、企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内 还本付息的有价证券 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约定在 270 日 内还本付息的债务融资工具 注册金额注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 20 亿元人民币的超短期 融资券最高待偿额度 本次发行本次发行 指 本期“江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券”的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券向投资者披露发行相关信息而制作的江苏 洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商主承销商 指 招商银行股份有限公司 联席主

7、承销商联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期 融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任。 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商、联席主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终 发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 承销团承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由

8、主承销商和各其他承销商 组成的承销团。 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的江苏洋河集团有限 公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议 余额包销余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商、联席主承销商按照江苏洋河集团有限公 司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的本期超短期融资券全部自行购入。 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日法定节假日 指 中华人民

9、共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 元元 指 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月 最近三年最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 最近三年及一期末最近三年及一期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日 最近一年及一期末最近一年及一

10、期末 指 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 大曲大曲 指 酿酒用的糖化剂和发酵剂，形状类似凸起的砖块，以大麦、小麦制成 糖化糖化 指 通过大曲的作用，将高粱等原料中的淀粉转化为以葡萄糖为主的可发酵性 糖类的过程 发酵发酵 指 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化为以乙醇为主的风 味物质的过程 蒸馏蒸馏 指 发酵成熟的酒醅拌入原料后，通过蒸汽将其中的酒份馏出，并将原料蒸熟 的过程 酒糟酒糟 指 酒醅经蒸馏蒸煮后的渣状残留物 勾兑勾兑 指 把不同香气和口味的酒（包括基酒、调味酒或食用

11、酒精），按不同比例掺 兑调配，使之符合同一标准，以保持成品酒某种风格，又称勾调 包装包装 指 将勾兑好的酒灌装入酒瓶，封口，贴上标签，装盒，打包入库 基酒基酒 指 用作勾兑主要成份的半成品酒，又称原酒、基础酒 成品酒成品酒 指 感官、理化和卫生标全部达到产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒， 又称商品酒 甑甑 指 用于蒸馏蒸煮的器皿，呈圆筒形，上口略大于下口 预包装食品预包装食品 指 指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品 宿迁产业集团宿迁产业集团 指 宿迁产业发展集团有限公司 洋河股份洋河股份 指 江苏洋河酒厂股份有限公司 鼎城建设鼎城建设 指 宿迁市鼎城建设工程有限公司 西楚旅游文

12、化西楚旅游文化 指 江苏西楚旅游文化发展有限公司 粮食储备库粮食储备库 指 江苏宿迁国家粮食储备库 洋河酒业洋河酒业 指 江苏洋河酒业有限公司 洋河包装洋河包装 指 江苏洋河包装有限公司 华趣酒行华趣酒行 指 江苏华趣酒行集团有限公司 苏酒集团苏酒集团 指 苏酒集团贸易股份有限公司 双沟酒业双沟酒业 指 江苏双沟酒业股份有限公司 宿迁市国资委宿迁市国资委 指 宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会 大公国际大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 风险提示风险提示 本期超短期融资券无担保，风险由投资者自行承担，投资

13、者购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断，超短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在 评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各项相关风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策变动等因素会引起市场利率水平的变化， 利率的波动将给投资者的收益水平 带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法 保证本期超

14、短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券 的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保， 能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信 用，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果 发行人经营状况不佳或资金周转出现困难， 将可能导致本期超短期融资券不能如 期足额兑付，对投资者到期收回本息构成风险。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、所有者权益结构不稳定风险、所有者权益结构不稳定风险 截至 2017 年 9 月末，发行人所有者权益为 309.52 亿

15、元，其中：未分配利润 98.92 亿元、少数股东权益 186.72 亿元，占所有者权益的比例分别为 31.96%、 60.33%。发行人的未分配利润和少数股东权益合计占比 92.28%，是发行人所有 者权益的主要构成部分。由于未分配利润是可以分配的所有者权益，何时分配存 在不确定性，而少数股东权益则主要来源于合并上市公司洋河股份，受发行人持 有洋河股份的股权比例变动的影响较大。 如果发行人对未分配利润进行大额分配 或持有洋河股份的股权比例减少，将会对发行人的所有者权益造成较大影响。因 此，发行人的所有者权益存在结构不稳定的风险。 江苏洋河集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书

16、 8 2、其他应收款存在回收风险、其他应收款存在回收风险 截至 2016 年末，发行人其他应收款余额为 656,195.84 万元，占总资产的比 重为 12.85%，其中：宿迁市融资调度管理中心 141,900.00 万元，占其他应收账 款总额的 21.37%；宿迁产业集团 88,700.00 万元，占其他应收款总额的 13.36%， 二者合计 230,600.00 万元，占其他应收账款总额的 34.73%。 如果未来宿迁产业集团经营情况受经济形势急剧变化影响或宿迁市融资调 度管理中心受政策影响不能按时还款，将可能使公司面临一定的财务风险。 3、坏账损失风险、坏账损失风险 2014-2016 年及 2017 年 9 月末， 发行人应收账款余额分别为 13,417.14 万元、 6,192.09 万元、6,995.49 万元和 9,330.84 万元，总体波动较大；其他应收款余额 分别为 1,018,721.94 万元、 1,039,696.47 万元、 656,195.84 万元和 527,826.70 万元。 未来若发行人不能及时收回应收款项，将面临一定的坏账损失风险。