江苏中南建设集团股份有限公司18年度第一期中期票据法律意见书

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1、 2 向发行人出具接受注册通知书 （中市协注2016MTN225 号）。根据前述接 受注册通知书，交易商协会已同意接受发行人注册金额为 20 亿元的中期票据。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法公司法”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法管理办法”） 等法律、法规和规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易交易 商协会商协会”）颁布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “业务指引业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“发行规则发行规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服

2、务规则（以下简称“中介服务规则中介服务规则”）（上述发行规则和中介 服务规则合称“规则指引规则指引”）的有关规定，就本期发行出具本法律意见书（报 告期为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日）。 本法律意见书是对原法律意见书及截至 3 月 31 日法律意见书的补充， 并构成原法律意见书及截至 3 月 31 日法律意见书不可分割的一部分， 原法律意见书及截至 3 月 31 日法律意见书与本法律意见书不一致的， 以本法律意见书为准。 为出具本法律意见书，本所律师遵照交易商协会颁布的非金融企业债务融 资工具注册表格体系之要求对发行

3、人本期发行主体、发行程序、发行文件、发 行有关机构、与本期发行有关的重大法律事项进行了调查，查阅了本所律师认为 出具本法律意见书所需查阅的文件，并就发行人本期发行及与之相关的问题向发 行人的有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 在本法律意见书中，本所仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意 见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见 书中对有关财务报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本 所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 根据非金融企业债务融资工具

4、注册表格体系之要求，本所对本法律意见 书的出具特作如下声明： 3 1、 本所根据本法律意见书出具之日及之前已经发生或已经存在的有关事实和 公司法、管理办法等法律、法规和规范性文件，并按照交易商协会 颁布的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所依赖于发行人或者其它有关机构出具的证明文件和 口头确认； 2、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、 在为出具本法律意见

5、书而进行的尽职调查的过程中，发行人向本所声明， 其已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完 整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重 大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致 和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实 均与所发生的事实一致； 4、 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所事先书面许 可，不得用作任何其他目的； 5、 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行备案所必备的法律文 件，随其他材料一同报送给交易商

6、协会；本所愿意将本法律意见书作为公 开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 4 一、一、 关于发行人关于发行人本期发行本期发行的主体资格的主体资格 1. 发行人为一家具有法人资格的非金融企业 发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立的股份有限公司， 具有独立 的法人资格，现持有江苏省南通工商行政管理局（以下简称“南通工商局南通工商局”） 于 2016 年 7 月 21 日颁发的营业执照（统一社会信用代码： 91320600MA1M9AEW6B）。 根据上述营业执照，发行人目前的基

7、本情况如下： 公司名称：公司名称： 江苏中南建设集团股份有限公司 注册地址：注册地址： 江苏省海门市常乐镇 法定代表人：法定代表人： 陈锦石 注册资本：注册资本： 370,978.8797 万元人民币 公司类型：公司类型： 股份有限公司（上市） 营业营业期限：期限： 1998 年 7 月 28 日至 经营范围：经营范围： 房地产开发、销售。（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程 施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 基于上表所列之发行人基本情况，发行人是一家具有法人资格的非金融企 业。 2. 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会于 2013 年

8、10 月 10 日出具的中国银行间市场交易商协会 特别会员资格通知书（编号：中市协会2013680 号）以及本所对交易商 协会网站所作的检索，发行人为交易商协会特别会员，接受交易商协会自律 管理。 3. 发行人的主要历史沿革情况 （1）发行人前身的基本情况 发行人前身为大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛大连金牛”），是经大连 5 市经济体制改革委员会和大连市人民政府批准设立并经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国中国证监会证监会”）于 1999 年 12 月批准向社会公开发行股 票的上市公司。 （2）发行人前身实施的重大资产重组情况 2008 年至 2009 年期间内，大连金牛实施重

9、大资产重组。 根据大连金牛于 2008 年 7 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会中审 议通过的关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案、关于向特定 对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案 以及其他相 关议案，大连金牛按照如下方式实施其重大资产重组： 大连金牛原股东东北特殊钢铁集团有限责任公司（以下简称“东北特东北特 钢钢”）以协议方式将持有的大连金牛 9,000 万股（占总股本的 29.9471%）转 让给中南房地产业有限公司（以下简称“中南城投中南城投”）； 大连金牛将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资 产、业务有关的一切权利和义务出售给东

10、北特钢； 大连金牛向中南房地产和陈琳（现已更名为“陈昱含”）发行股票购买 其持有的中南镇江房地产开发有限公司 100%股权、文昌中南房地产开发有 限公司 100%股权、 海门中南世纪城开发有限公司 100%股权、 青岛海湾新城 房地产开发有限公司 100%股权、南京常锦房地产开发有限公司 100%股权、 南通中南新世界中心开发有限公司 100%股权、南通华城中南房地产开有限 公司 100%股权、 常熟中南世纪城房地产开发有限公司 100%股权、 南通中南 世纪城物业管理有限公司 80%股权及南通建筑工程总承包有限公司 100% 股权。 2009 年 5 月 19 日，证监会作出关于核准大连金牛

11、股份有限公司重大资产 重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可 根据南通市海门工商行政管理局于 2013 年 9 月 24 日出具的 南通市海门工商行政管理局公司准予变更登 记通知书（06840327）公司变更2013第 09170004 号）及同日换发的企业法人营业执照（注册号： 320684000151862），南通建筑工程总承包有限公司于 2013 年 9 月 24 日起更名为江苏中南建筑产业集团有 限责任公司。 6 2009418 号），核准大连金牛的前述重大资产重组方案。 2009 年 7 月 8 日，南通工商局出具名称变更核准通知书（06000059） 名称变

12、更2009第 07060011 号），核准大连金牛的企业名称变更为“江苏中 南建设集团股份有限公司”。 经本所律师核查， 前述重大资产重组完成后， 发行人的总股本为 778,559,484 股， 其中， 中南房地产持有其 564,496,845 股， 约占发行人总股本的 72.51%， 陈琳（现已更名为“陈昱含”）持有其 3,532,639 股，约占发行人总股本的 0.45%。 （3）前述重大资产重组后，发行人的主要股本变动情况 2010 年至 2011 年期间内，发行人实施资本公积金转增股本。 根据发行人于 2010 年 3 月 30 日召开的 2009 年度股东大会中审议通过的 江 苏中南

13、建设集团股份有限公司 2009 年度利润分配及公积金转增股本的预 案，发行人以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 778,559,484 股为基数，以资 本公积向全体股东每 10 股转增 5 股， 转增后公司总股本为 1,167,839,226 股。 2011 年 8 月 9 日，南通工商局就前述发行人股本变更事宜出具公司准予 变更登记通知书（06000238）公司变更2011第 08090005 号）。 经本所律师核查，前述资本公积金转增股本完成后，发行人的总股本变更为 1,167,839,226 股，其中，中南房地产持有其 846,745,267 股，约占发行人总 股本的 72.

14、51%，陈昱含（原名“陈琳”）持有其 5,298,959 股，约占发行人 总股本的 0.45%。 2011 年 9 月，中南房地产增持发行人股份 根据发行人 2011 年 9 月 30 日于巨潮资讯网公告的 江苏中南建设集团股份 有限公司关于公司控股股东增持公司股份的公告，中南房地产拟根据自身 需要在未来 12 个月内（自 2011 年 9 月 29 日起算）以自身名义通过二级市 场增持中南建设股份，累计增持比例不超过发行人已发行总股份的 2.00% （含本次已增持的股份）。 7 经本所律师核查，前述增持股份完成后，发行人的总股本不变，为 1,167,839,226 股，其中，中南房地产持有其

15、 848,245,184 股，约占发行人总 股本的 72.63%。 2015 年 1 月至 2015 年 5 月，中南城投减持发行人股份 根据发行人 2015 年 1 月 7 日于巨潮资讯网公告的江苏中南建设集团股份 有限公司关于控股股东通过大宗交易出售公司股票的公告，控股股东中南 城投于 2015 年 1 月 5 日下午 15:00 收市后，通过深圳证券交易所大宗交易 系统共出售所持公司无限售条件流通股 20,000,000 股（占公司总股本的 1.713%）。 根据发行人 2015 年 5 月 14 日于巨潮资讯网公告的 江苏中南建设集团股份 有限公司关于控股股东减持股票的公告，控股股东中

16、南城投于 2015 年 5 月12日至13日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通 股共计 36,770,000 股，减持数量占公司总股本的 3.149%。 经本所律师核查，前述减持股份完成后，发行人的总股本不变，为 1,167,839,226 股，其中，中南城投持有 791,475,184 股，约占发行人总股本 的 67.773%。 2015 年 8 月，中南城投增持发行人股份 根据发行人 2015 年 8 月 28 日于巨潮资讯网公告的 江苏中南建设集团股份 有限公司关于控股股东增持公司股份的公告，控股股东中南城投将以自有 资金2000万元通过华泰基石62号定向资产管理计划在二级市场增持公司股 份 189.4 万股，增持期间为 2015 年 8 月 27 日。 经本所律师核查，前述增持股份完成后，发行人的总股本不变，为 1,16