昆明钢铁控股有限公司17年度第一期中期票据募集说明书

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1、昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及

2、时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本期债务融资工具含交叉违约条款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一第一章章 释释 义义 6 6 第二章第二章 风险提示风险提示 9 9

3、一、中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 2424 一、主要发行条款 . 24 二、发行安排 . 26 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2828 一、募集资金主要用途 . 28 二、偿债资金来源及保障措施 . 28 三、公司承诺 . 29 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 3030 一、发行人基本情况 . 30 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 30 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 32 四、发行人重要权益投资情况 . 34 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 47 六、发行人员工基本情况 . 59 七、发行人主营业

4、务情况 . 62 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 132 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 152152 一、发行人主要财务数据 153 二、发行人报表合并范围变化情况 163 三、发行人资产负债结构及现金流分析 167 四、发行人盈利能力分析 185 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 4 五、发行人偿债能力分析 190 六、发行人资产运营效率分析 191 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 191 八、发行人 2016 年度关联交易情况 . 197 九、重大或有事项 207 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗

5、第三人的优先偿付负债的 情况 209 十一、金融衍生品、大宗商品期货 211 十二、重大理财产品投资 211 十三、海外投资情况 211 十四、直接债务融资计划 212 十五、其他需要说明的重大事项 213 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 215215 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 215 二、对公司主体和本期中期票据的评级报告摘要 215 三、跟踪评级有关安排 216 四、发行人其他资信情况 217 第八章第八章 发行人最新经营情况发行人最新经营情况 220220 一、发行人最新主营业务情况 220 二、发行人主要财务数据 224 三、发行人最新资信状况 238 四、发行

6、人对外担保情况 242 五、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 243 第九章第九章 担担 保保 247247 第十章第十章 税税 项项 248248 一、营业税 248 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 5 二、所得税 248 三、印花税 248 第十一章第十一章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 249249 一、中期票据发行前的信息披露 249 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 249 三、中期票据存续期内定期信息披露 250 四、本息兑付事项 250 第十二章第十二章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投

7、资者保护机制 251251 一、违约事件 251 二、违约责任 251 三、投资者保护机制 251 四、不可抗力 256 五、弃权 256 六、其他投资人保护条款 256 第十三章第十三章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 261261 第十四章第十四章 备查文件备查文件 266266 一、备查文件 266 二、文件查询地址 266 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 268268 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “昆钢控股昆钢

8、控股/本公司本公司/公司公司” 指 昆明钢铁控股有限公司。 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期中期票据本期中期票据” 指 金额为 14 亿元的“昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据。 “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件

9、（包括但不限于本 募集说明书及发行公告）。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由中国建设银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 7 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档

10、系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 昆明钢铁控股有限公 司非金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照 昆明钢铁控股 有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期 中期票据全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商协会。 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间

11、市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 8 专有名词专有名词： 矿石品位 指单位体积或单位重量矿石中有用组分或有用 矿物的含量，是衡量矿床经济价值的主要指标。 铁精矿 指天然矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成 可以直接用于生铁冶炼、 同时含铁量百分比较高 的铁矿粉。

12、 球团矿 指为高炉冶炼生铁提供的原料， 是铁矿石经过一 定制备工艺而成的球团状矿石。 尾矿干堆技术 指借鉴了精矿沉降浓缩、过滤脱水的技术，将尾 矿沙的含水量降到10%左右，实现干式堆存，有 效解决传统尾矿库存在的安全隐患、环境破坏、 占用耕地等问题。 大型半自磨机 指一种内置一定比例钢球的矿石粉碎设备,将一 定大小的矿石磨成满足一定的工业需要的颗粒。 新型干法水泥生产线 指采用窑外分解新工艺生产水泥的生产线。 其生 产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心， 采用新 型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线 采用计算机集散控制， 实现水泥生产过程自动化 和高效、优质、低耗、环保。 主要公司简称：主

13、要公司简称： 昆钢集团 指昆明钢铁集团有限责任公司。 水泥建材集团 指云南水泥建材集团有限公司。 云煤能源 指云南煤业能源股份有限公司。 昆钢重装集团 指云南昆钢重型装备制造集团有限公司。 武钢昆钢股份 指武钢集团昆明钢铁股份有限公司。 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、

14、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率、资产负债率上升较快的

15、风险上升较快的风险 由于近年来发行人生产规模不断扩大， 同时新项目及技术改造的加速使得发 行人负债规模增加，近三年资产负债率偏高。2014 年末-2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 66.98%、70.40%、68.2%和 68.61%。如果未来 发行人的规模扩张速度不能较好的兼顾资产与负债的匹配比例， 发行人的资产负 债率将会进一步提高，面临偿债能力下降的风险。 昆明钢铁控股有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 10 2、期间费用增加较快的风险、期间费用增加较快的风险 近年来随着发行人生产经营规模、债务规模的持续扩大，期间费用呈逐年快 速上升趋势，2

16、014 年-2016 年及 2017 年一季度，发行人管理费用、财务费用、 销售费用合计分别为 312,940.68 万元、321,840.76 万元、330,108.04 万元和 79,257.85 万元，占主营业务收入比重分别为 7.36%、9.04%、6.82%及 9.13%。期 间费用的快速上升将制约发行人的盈利水平。 3、对外担保风险、对外担保风险 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人对外担保余额为 770,650.08 万元，包括人民 币 721,768.00 万元，美元 7,084.36 万元，占所有者权益的 40.62%。其中，对武 钢昆钢股份的 514,690.52 万元银行借款和 123,000.00 万元融资租赁业务提供担 保，占公司对外担保总额的 80.08%；对昆华医院投资管理公司的 46,168 万元银 行借款提供担保；对云南锡业集团有限责任公司 83,000